安洁科技：《公司章程》修订对照表2022-06-14
苏州安洁科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公
司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的 股份有限公 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公
司。（以下简称“公司”）。 司。
公司于 2010 年 6 月 30 日以发 公司由苏州太湖度假区安洁绝
1.
起设立方式设立，取 得注册号为 结缘材料整体变更设立而成；在苏
320506000018417 的《企业法人营业 州市行政审批局注册登记，取得企
执照》。 业法人营业执照，统一社会信用代
码为 913205007149933158。
第五条 公司住所：苏州市吴中区 第五条 公司住所：苏州市吴中区
2. 光福镇福锦路 8 号。 光福镇福锦路 8 号；邮政编码：
215159
（新增）第十二条 公司根据中国
共产党章程的规定，设立共产党组
3.
织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的 外：
4. 股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其
（二） 与持有本公司股份的其 他公司合并；
他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计
1
（三） 将股份用于员工持股计 划或者股权激励；
划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出
（四） 股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发
（五） 将股份用于转换上市公 行的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股 票的公司债 （六） 公司为维护公司价值及
券； 股东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。 转让。
公司股票在深圳证券交易所中 公司股票被终止上市后，公司
小企业板上市交易，公司股票被终 股票进入全国中小企业股份转让系
5.
止上市后，公司股票进入代办股份 统进行转让。
转让系统继续交易。 公司不得修改章程本条第二款
公司不得修改章程本条第二款 规定。
规定。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不 股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发 得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易 行的股份，自公司股票在证券交易
6. 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间 的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有 每年转让的股份不得超过其所持有
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本公司股份总数的 25%；所持本公 本公司股份总数的 25%；所持本公司
司股份自公司股票上市交易之日起 股份自公司股票上市交易之日起 1
1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司 年内，不得转让其所持有的本公司
股份；在申报离任六个月后的十二 股份。
个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的本公司股票 的股东，将其持有的本公司股票或
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入，由此所得收 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归本
收回其所得收益。但是，证券公司 公司所有，本公司董事会将收回其
因包销购入售后剩余 股票而持有 所得收益。但是，证券公司因包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其
7. 公司董事会不按照前款规定执 他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管
内执行。公司董事会未在上述期限 理人员、自然人股东持有的股 票或
内执行的，股东有权为了公司的利 者其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院提 其配偶、父母、子女持有的及利用
起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
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司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害 控制人不得利用其关联关系损害公
公司利益。违反规定的，给公司造 司利益。违反规定的，给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
公司和其他股东负有诚信义务。控 公司和公司社会公众股股东负有诚
8. 股股东应严格依法行使出资人的权 信义务。控股股东应严格依法行使
利，控股股东不得利用利润分配、 出资人的权利，控股股东不得利用
资产重组、对外投资、资金占用、 利润分配、资产重组、对外投资、
借款担保等方式损害公司和其他股 资金占用、借款担保等方式损害公
东的合法权益，不得利用其控制地 司和社会公众股股东的合法权益，
位损害公司和其他股东的利益。 不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换董事、非由 （二）选举和更换非由职工代
9. 职工代表担任的监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条 （十二）审议批准第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%（含 30%）的 期经审计总资产 30%（含 30%）的
事项； 事项；
（十四）审议公司单笔关联交 （十四）审议批准变更募集资
易金额或者同类关联交易的连续十 金用途事项；
二个月累计交易金额在 3000 万元 （十五）审议股权激励计划和
以上且占最近一期经审计净资 产 员工持股计划；
5%以上的关联交易； （十六）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准变更募集资 部门规章或本章程规定应当由股东
金用途事项； 大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过
（十七）审议法律、行政法规、 授权的形式由董事会或其他机构和
部门规章或本章程规定应当由股东 个人代为行使。
大会决定的其他事项。
5
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下述对外担保事 第四十二条 公司下述对外担保事
项，须经公司股东大会审议通过： 项，须经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的 （一）公司及其控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一 对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计净资产的 50%以后提供的 计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产 超过最近一期经审计总资产的 30%
的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （新增）（三）公司在一年内担
的担保对象提供的担保； 保金额超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过最近一 资产百分之三十的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%
10.
（五）对股东、实际控制人及 的担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一
股东大会在审议为股东、实际 期经审计净资产 10%的担保；
控制人及其关联方提供的担保议案 （六）对股东、实际控制人及
时，该股东或受该实际控制人支配 其关联方提供的担保。
的股东，不得参与该项表决，该项 股东大会在审议为股东、实际
表决由出席股东大会的其他股东所 控制人及其关联方提供的担保议案
持表决权的过半数通过。 时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
（新增）公司对外提供的担保
违反本条规定的审批权限、审议程
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序的，依照相关法律、法规和规范
性文件的规定追究有关人员的责
任。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内 公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达实 规定人数或者章程所定人数的 2/3
收股本总额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 （二）公司未弥补的亏损达实
11.
10%以上股份的股东请求时； 收股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司
（五）监事会提议召开时； 10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门 （四）董事会认为必要时；
规章或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为苏州市太湖国家旅游度假 的地点为苏州市太湖国家旅游度假
区香山街道孙武路 2011 号（遇有特 区香山街道孙武路 2011 号。
殊情况，公司可以另定召开股东大 股东大会将设置会场，以现场
会的地点，并在召开股东大会的通 会议形式召开。公司还可以提供网
知中载明）。 络投票的方式为股东参加股东大会
12.
股东大会将设置会场，以现场 提供便利。股东通过上述方式参加
会议形式召开。公司还可以提供网 股东大会的，视为出席。
络投票的方式为股东参加股东大会 （新增）股东大会现场会议时
提供便利。股东通过上述方式参加 间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
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更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四十八条 监事会同意召开临时 第四十八条 监事会同意召开临时
股东大会的，应在收到请求 5 日内 股东大会的，应在收到请求 5 日内
13. 发出召开股东大会的通知，通知中 发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股 对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监 会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
14.
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告
知及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材
所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会 行召集的股东大会，董事会和董事
15.
秘书将予配合。董事会应当提供公 会秘书将予配合。董事会应当提供
司股东名册。 股权登记日的公司股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
16. 议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
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体股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加 以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的 表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
（新增）（六）网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
第五十九条 所有股东或其代理 第六十条 股权登记日登记在册的
人，均有权出席股东大会。并依照 所有股东或其代理人，均有权出席
17.
有关法律、法规及本章程行使表决 股东大会。并依照有关法律、法规
权。 及本章程行使表决权。
第六十八条 公司制定股东大会议 第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开 事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提 和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果 案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记 的宣布、会议决议的形成、会议记
18.
录及其签署等内容，以及股东大会 录及其签署、公告等内容，以及股
对董事会的授权原则，授权内容应 东大会对董事会的授权原则，授权
明确具体。股东大会议事规则应作 内容应明确具体。股东大会议事规
为章程的附件，由董事会拟定，股 则应作为章程的附件，由董事会拟
东大会批准。 定，股东大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
19. （一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
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散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）变更或调整利润分配政 （六）变更或调整利润分配政
策。 策。
（七）法律、行政法规或本章 （七）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决 程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、 议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
20.
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 （新增）股东买入公司有表决
相关规定条件的股东可以公开征集 权的股份违反《证券法》第六十三
股东投票权。征集股东投票权应当 条第一款、第二款规定的，该超过
向被征集人充分披露具体投票意向 规定比例部分的股份在买入后的三
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不
的方式征集股东投票权。公司不得 计入出席股东大会有表决权的股份
对征集投票权提出最低持股比例限 总数。
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制。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会 （删除）
合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一
的，应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
21.
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外
担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股
11
份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交
股东大会审议的自主会计政策 变
更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额
10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有
重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证
券交易所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
第八十二条 公司董事会可以制定 第八十二条 单一股东及其一致行
《累积投票制实施细则》，经股东大 动人拥有权益的股份比例在百分之
会批准后实施。 三十及以上的公司，应当采用累积
22.
投票制，公司董事会制定《累积投
票制实施细则》，经股东大会批准后
实施。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参
23. 加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第八十八条 股东大会现场结束时 第八十八条 股东大会现场结束时
间不得早于其他方式，会议主持人 间不得早于网络或其他方式，会议
24. 应当宣布每一提案的表决情况和结 主持人应当宣布每一提案的表决情
果，并根据表决结果宣布提案是否 况和结果，并根据表决结果宣布提
通过。 案是否通过。
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第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的， 公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
25. 起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的， 董事在任职期间出现本条情形的，
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公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事的相关事 第一百〇四条 独立董事的相关事
项应当按照法律、行政法规的有关 项应当按照法律、行政法规、中国
26.
规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
27.
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构 事项；；
的设置； （九）决定公司内部管理机构
（十）聘任或者解聘公司总经 的设置；
14
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）决定聘任或者解聘公司
名，聘任或者解聘公司执行总经理、 总经理、董事会秘书及其他高级管
副总经理、财务负责人等高级管理 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项；根据总经理的提名，决定聘
项； 任或者解聘公司执行总经理、副总
（十一）制订公司的基本管理 经理、财务负责人等高级管理人员，
制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理
案； 制度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请 （十三）管理公司信息披露事
或更换为公司审计的 会计师事务 项；
所； （十四）向股东大会提请聘请
（十五）听取公司总经理的工 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务
作汇报并检查总经理的工作； 所；
（十六）法律、行政法规、部 （十五）听取公司总经理的工
门规章或本章程授予的其他职权。 作汇报并检查总经理的工作；
公司董事会下设审计、战略、 （十六）法律、行政法规、部
提名、薪酬与考核专门委员会。专 门规章或本章程授予的其他职权。
门委员会对董事会负责，依照本章 公司董事会设立审计委员会，
程和董事会授权履行职责，提案应 并根据需要设立战略、提名、薪酬
当提交董事会审议决定。专门委员 与考核等相关专门委员会。专门委
会成员全部由董事组成，其中审计 员会对董事会负责，依照本章程和
委员会、提名委员会、薪酬与考核 董事会授权履行职责，提案应当提
委员会中独立董事占多数并担任召 交董事会审议决定。专门委员会成
集人，审计委员会的召集人为会计 员全部由董事组成，其中审计委员
专业人士。董事会负责制定专门委 会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会工作规程，规范专门委员会的 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集
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运作。 人，审计委员会的召集人为会计专
超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 业人士。董事会负责制定专门委员
项，应当提交股东大会审议。 会工作规程，规范专门委员会的运
董事会发现控股股东及其附属 作。
企业存在侵占公司资产的情形时， 超过股东大会授权范围的事
应对控股股东所持公司股份启 动 项，应当提交股东大会审议。
“占用即冻结”的机制，即：一经
发现控股股东及其下属企业存在侵
占公司资产的情形，董事会应立即
依法申请有关人民法院对控股股东
所持公司股份予以司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股份偿
还侵占资产。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交
28. 易的权限，建立严格的审查和决策 易、对外捐赠等的权限，建立严格
程序；重大投资项目应当组织有关 的审查和决策程序；重大投资项目
专家、专业人员进行评审，并报股 应当组织有关专家、专业人员进行
东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事会会议应有 第一百一十八条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事 过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过 会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。由董事会审批的对外担 半数通过。
29.
保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并经全体独立董
事三分之二以上同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
30. 第一百二十一条 董事会就重大关 （删除）
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联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）
作出决议时，须经二分之一以上的
独立董事书面认可，独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第一百二十八条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行 单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高
31. 级管理人员。 级管理人员。
（新增）公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十五条 公司设董事会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会 书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东 议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事 资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
董事会秘书由董事长提名，由 董事会秘书应遵守法律、行政
董事会决定聘任或者解聘。公司董 法规、部门规章及本章程的有关规
32.
事或其他高级管理人员可以兼任公 定。
司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政
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法规、部门规章及本章程的有关规
定。
（新增）第一百三十五条 公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公
33. 司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
34. 司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事列席董事会 第一百四十一条 监事可以列席董
35. 会议，并对董事会决议事项提出质 事会会议，并对董事会决议事项提
询或者建议。 出质询或者建议。
第一百四十五条 监事会包括股东 第一百四十四条 监事会包括股东
代表和职工代表，其中两名监事由 代表和适当比例的公司职工代表，
股东代表担任并由股东大会选举产 其中职工代表的比例不低于三分之
36.
生，另外一名监事由职工代表担任。 一。两名监事由股东代表担任并由
股东大会选举产生，另外一名监事
由职工代表担任。
第一百四十八条 监事会制定监事 第一百四十七条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方 会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工 式和表决程序，以确保监事会的工
37. 作效率和科学决策。 作效率和科学决策。
（新增）监事会议事规则作为
章程的附件，由监事会拟定， 股东
大会批准。
38. 第一百四十九条 监事有权要求在 第一百四十八条 监事有权要求在
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记录上对其在会议上的发言作出某 记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作 种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。 为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会 监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月 报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会 之日起 2 个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度 机构和证券交易所报送并披露中期
39. 财务会计报告，在每一会计年度前 3 报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照
月内向中国证监会派出机构和证券 有关法律、行政法规、中国证监会
交易所报送季度财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十六条 （七）公司因章 第一百五十五条 （七）公司不进
程第一百五十七条第（三）项第 4 行现金分红时，董事会就不进行现
点规定的特殊情况而不进行现金分 金分红的具体原因、公司留存收益
红时，董事会就不进行现金分红的 的确切用途及预计投资收益等事项
40. 具体原因、公司留存收益的确切用 进行专项说明，经独立董事发表意
途及预计投资收益等事项进行专项 见后提交股东大会审议，并在公司
说明，经独立董事发表意见后提交 指定媒体上予以披露。
股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
第一百六十条 公司聘用取得“从 第 一 百五 十九 条 公司 聘 用 符 合
事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进
41.
务所进行会计报表审计、净资产验 行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
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聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司指定《中国 第一百七十一条 公司指定《证券
证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 站
站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告
42. 公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
（新增）公司应当在符合中国
证监会规定条件的媒体范围内确定
公司信息披露的媒体。
第一百九十六条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章
43. 程与本章程有歧义时，以在江苏省 程与本章程有歧义时，以在江苏省
苏州工商行政管理局最近一次核准 苏州行政审批局最近一次核准登记
登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百条 本章程由公司股东大会 第一百九十九条 本章程由公司股
审议通过并经中国证券监督管理委 东大会审议通过后生效并施行。
44.
员会核准公司首次公开发行股票之
后生效并施行。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十三日
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