安洁科技：募集资金管理办法（2022年6月)2022-06-14
苏州安洁科技股份有限公司 募集资金管理办法
苏州安洁科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2022 年 6 月 13 日第四届董事会第三十八次会议审议通过修订）
第一章 总则
第一条 为完善苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募
集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体
员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《苏
州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守
本办法。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应当存放于经董事会批准的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
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途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协
议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章 募集资金使用
第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影
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响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十一条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，
把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资
金使用审批手续。具体规定如下：由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，
经公司相关成员和财务人员审核后编制付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责
人审核批准后予以付款。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募集资金投资计划（如有）。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股
票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，公司可
以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审
议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会发表明确同意的意见并披露，且应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直
接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第十七条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内公告。
第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金。
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用。通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超
募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应出
具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所
所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资
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的产品期限不得超过 12 个月，须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；。
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司
应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全
资子公司变为上市公司的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对拟变更后的新募集
资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
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投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易
日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募集资金净额 1%的，可以豁
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免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以
下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2
个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十二条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十三条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照指引及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
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保荐机构或者独立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论
的原因，并提出明确的核查意见。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十八条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，
执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十九条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程的规定执行。
第四十条 本办法的修改由股东大会审议并批准后方才有效。
第四十一条 本办法由董事会负责解释。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十三日
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