苏州安洁科技股份有限公司 关于回购公司股份的回购报告书
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2023-006
苏州安洁科技股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2023
年 1 月 4 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过，独立
董事对本次回购公司股份事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及
《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
2、回购方案的主要内容
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份
将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币 10,000
万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过人民币 19 元/
股。按本次回购资金总额上限人民币 20,000 万元测算，预计回购股份的数量约
为 1,052.63 万股，约占公司目前总股本的 1.54%；按回购总金额下限人民币 10,000
万元测算，预计可回购股份数量约为 526.32 万股，约占公司目前总股本的 0.77%；
具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、
回购股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案
之日起 6 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：
（1）如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限，则导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
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或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时
推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回
购股份无法授出和股份注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披
露义务。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利
益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未
来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股
份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治
理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整
体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份；
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2、结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过 19
元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务
状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、拟回购股份的用途：拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 10,000
万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成
时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币
20,000 万元和回购股份价格上限 19 元/股进行测算，预计回购股份的数量约为
1,052.63 万股，约占公司目前总股本的 1.54%；按回购总金额下限人民币 10,000
万元测算，预计可回购股份数量约为 526.32 万股，约占公司目前总股本的 0.77%，
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总
股本的比例为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购
期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，
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公司应当及时披露是否顺延实施。
1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实
施完毕：
（1） 在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2） 公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份
回购方案。公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 19 元/股测算，预
计可回购股数约为 1,052.63 万股，占公司目前总股本的 1.54%。假设本次回购股
份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如
下变化：
回购前 按下限回购后
股份性质
持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 271,557,888 39.75% 282,084,188 41.29%
二、无限售条件股份 411,686,315 60.25% 401,160,015 58.71%
合计 683,244,203 100.00% 683,244,203 100.00%
2、若按回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 19 元/股测算，预
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计可回购股数约为 526.32 万股，占公司目前总股本的 0.77%。假设本次回购股份
将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下
变化：
回购前 按下限回购后
股份性质
持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 271,557,888 39.75% 276,821,088 40.52%
二、无限售条件股份 411,686,315 60.25% 406,423,115 59.48%
合计 683,244,203 100.00% 683,244,203 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动
情况以实际实施情况为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本
权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影
响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 777,838.38 万元、归属于上市公司股东
的净资产 589,307.54 万元、流动资产 411,489.19 万元（以上数据未经审计）。假
设以本次回购资金总额的上限 20,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.57%、3.39%、4.86%，
公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币 10,000 万元（含）
且不超过人民币 20,000 万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务、
研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
如前所述，按照回购数量上限 1,052.63 万股测算，约占公司目前总股本的
1.54%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发
生变化。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会
改变公司的上市公司地位。
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3、全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的
行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以
及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减
持计划
1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在公司董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
经自查，在公司董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员未买卖公司股票。
2、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公
司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划
截至本次董事会决议日，持股 5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股
份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履
行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回
购完成之后 36 个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相
关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，
充分保障债权人的合法权益。
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（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请董事会授权管理层在法律法规允
许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购
股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
2023 年 1 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之
二以上通过。公司独立董事对上述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监
事会对该事项发表了同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次
回购公司股份方案无需提交股东大会审议。具体内容请见公司 2023 年 1 月 5 日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第五次会议决
议公告》（公告编号：2023-002）、《第五届监事会第五次会议决议公告》（公
告编号：2023-003）以及公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
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和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有
关规定。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信
心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增
强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。回购股份用于实施
员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员
工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币 10,000 万元（含），
不超过人民币 20,000 万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司
的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允
合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况，同时具备可行
性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意《关于回购公司股份
的方案》。
四、披露前十名股东持股情况
公司于本公告日同日披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售
条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-005）。
五、股份回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证
券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
六、回购方案的风险提示
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（1）如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限，则导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时
推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回
购股份无法授出和股份注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披
露义务。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
七、其他说明事项
（一）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进
展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起三日内予
以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
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5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
八、备查文件
1、《第五届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《第五届监事会第五次会议决议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二三年一月五日
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