苏州安洁科技股份有限公司                            第五届董事会第七次会议决议公告


证券代码：002635               证券简称：安洁科技      公告编号：2023-021


                           苏州安洁科技股份有限公司
                   第五届董事会第七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第五届董
事会第七次会议通知于 2023 年 3 月 18 日发出，2023 年 3 月 29 日以现场及通讯
表决相结合方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员
列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。


     二、董事会会议审议情况
     与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
     （一）审议通过《关于公司〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
     《2022 年度董事会工作报告》内容详见公司《2022 年年度报告》第三节“管
理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。
     公司现任独立董事李国昊、龚菊明、赵鹤鸣，离任独立董事丁慎平、张薇向
董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大
会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （二）审议通过《关于公司〈2022 年度总经理工作报告〉的议案》
     2022 年期间，公司总经理及管理层良好地执行了公司董事会、股东大会的
各项决议，经审议，公司董事会一致认为《2022 年度总经理工作报告》客观真
实地总结了公司总经理 2022 年度工作情况。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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     （三）审议通过《关于公司〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
     《 2022 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


     （四）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
     公 司 《 2022 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     公司《2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （五）审议通过《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》
     鉴于公司目前的盈利状况及经营性现金流良好，为回报股东，与全体股东分
享公司的经营成果，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，经董事会决议，
公司拟定 2022 年度利润分配预案如下：以公司现有总股本 683,244,203 股剔除
已回购股份 7,400,424 股后的 675,843,779 股为基数，向可参与分配的股东每 10
股派发现金红利人民币 2 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利总额
135,168,755.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结
转以后年度分配。
     公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份 7,400,424 股，不参与本次利
润分配。
     在本分配方案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、
可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基
数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
     2022 年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股


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东长期回报规划以及做出的相关承诺，是基于公司实际情况做出，是在保证公司
正常经营、项目建设和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投
资回报情况下提出，2022 年度利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺
或其他不利影响。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划》的相关的规定，具备合法性、合规性、合理性。
     在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
     公司监事会、独立董事对该议案发表了核查意见和独立意见，详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     《2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （六）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制的自我评价报告〉及〈2022
年度内部控制规则自查落实表〉的议案》
     《2022 年度内部控制的自我评价报告》及《2022 年度内部控制规则自查落
实表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     公司监事会、独立董事和保荐机构分别对公司《2022 年度内部控制的自我
评价报告》及《2022 年度内部控制规则自查落实表》发表了核查意见和独立意
见，会计师事务所出具《关于 2022 年度内部控制审计报告》，具体内容详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （七） 审议通过《关于公司〈2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告〉的议案》


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     公司监事会、独立董事、保荐机构和独立财务顾问对《2022 年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告》发表了核查意见，会计师事务所出具《关于 2022
年募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （八）审议通过《关于〈2022 年度社会责任报告〉的议案》
     《 2022 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   （九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬的议案》
     根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依
据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司 2022 年董事、监
事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放 1,188.72 万元。
     公司监事会、独立董事关于董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬事项发
表了核查意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （十）审议通过《关于增加公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信
额度的议案》
     公司董事会同意公司及其控股子公司在现有 27 亿元综合授信额度的基础上，
增加向银行等金融机构申请综合授信额度 13 亿元人民币或等值外币，本次新增
后，公司申请的综合授信总额度为累计不超过人民币 40 亿元或等值外币。本次


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向银行等金融机构申请增加综合授信额度的事项尚需提交公司股东大会审议，授
权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在有效期内可循环
滚动使用。
     公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信品种包括但不限于：流动资
金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理、银行资金
池等业务。授信金融机构、授信额度、授信方式等以公司及其控股子公司与相关
银行等金融机构签订的协议为准。为便于公司向银行等金融机构申请综合授信额
度工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司及其控股子公司法定代表人
或总经理代表公司及其控股子公司与银行等金融机构签署上述授信融资项下的
有关法律文件（包括但不限于合同、协议、凭证等文件）。
     《关于增加公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     本议案需提交2022年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


  （十一）审议通过《关于增加公司2023年度开展外汇套期保值业务额度的议
案》
     随着公司业务规模的发展，为降低汇率波动风险，公司董事会同意将公司及
其控股子公司2023年度开展外汇套期保值业务的额度由累计不超过15亿元人民
币或等值外币增加至不超过 18亿元人民币或等值外币，业务开展期限为自公司
董事会审议通过之日起至2023年12月31日止，上述额度在授权期限内可循环滚动
使用。
     公司监事会、独立董事对此项议案发表了核查意见和独立意见，详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     《关于增加公司2023年度开展外汇套期保值业务额度的公告》详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。


  （十二）审议通过《关于公司全资孙公司变更为全资子公司并向其增资的议


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案》
     为更好地满足公司发展战略、完善业务布局、优化管理路径、提升管理效率，
公司全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）拟将其持
有的Seksun     International   Pte.   Ltd.（适新国际有限公司，以下简称“适新国
际”） 100%股权转让给公司，香港安洁是公司全资子公司，本次股权转让采取
平价转让方式，适新国际100%股权转让价款为1.00美元，本次股权转让完成后，
公司将直接持有适新国际100%的股权，适新国际由公司全资孙公司变更为公司
全资子公司，并由公司以自筹资金向适新国际增资4,950 万美元。
     《关于公司全资孙公司变更为全资子公司并向其增资的公告》详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。


  （十三）审议通过《关于注销全资子公司安洁国际（香港）有限公司的议案》
     安洁国际（香港）有限公司（以下简称“安洁国际”）自设立以来未实际出
资，亦未开展业务，公司基于整体的发展战略和实际经营情况，为进一步节约公
司资源，优化公司组织结构，提高公司的管理及运营效率，公司拟注销全资子公
司安洁国际。安洁国际注销后，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影
响，不会对公司的整体业务发展和盈利能力产生不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情况。
     《关于注销全资子公司安洁国际（香港）有限公司的公告》详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。


  （十四）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
     截至 2023 年 3 月 16 日，公司本次回购股份计划已实施完毕，公司累计通过
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 7,400,424 股，占公司目前
总股本 1.0831%，成交总金额 100,991,878.25 元（不含交易费用）。鉴于公司目
前尚无实施员工持股计划或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及
时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，


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由“全部用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少
注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份 7,400,424 股进行注销，并将按
规定办理相关注销手续。
     本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是根据相关法律、法规及
规范性文件的规定并结合公司目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升公司
每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司利益及中小投资者权利的情形。
     公司监事会、独立董事对该议案发表了核查意见和独立意见，详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （十五）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
     鉴于公司拟将回购专用证券账户中的7,400,424股股份全部予以注销，回购股
份注销完毕后，公司总股本将由683,244,203股变更为675,843,779股，公司注册资
本由683,244,203元变更至675,843,779元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法
规，结合公司的实际经营发展情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
  序号              原《公司章程》条款              修订后的《公司章程》条款
             第六条        公司注册资本为人民     第六条   公司注册资本为人民
    1
          币 683,244,203 元。                   币 675,843,779 元。
               第二十条 公司股份总数为              第二十条 公司股份总数为
          683,244,203 股，公司的股本结构 675,843,779 股，公司的股本结构
    2
          为：普通股 683,244,203 股，其他 为：普通股 675,843,779 股，其他
          种类股 0 股。                         种类股 0 股。

     修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

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     本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （十六）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
     公司定于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室召开2022年年度股东大会。
     《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。


     三、备查文件
     1、《第五届董事会第七次会议决议》；
     2、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
     3、《2022 年度独立董事述职报告》；
     4、《2022 年度财务决算报告》；
     5、《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》；
     6、《2022 年度利润分配预案的公告》；
     7、《2022 年度内部控制的自我评价报告》、《2022 年度内部控制规则自查
落实表》；
     8、《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
     9、《2022 年度社会责任报告》；
     10、《关于增加公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》；
     11、《关于增加公司 2023 年度开展外汇套期保值业务额度的公告》；
     12、《关于公司全资孙公司变更为全资子公司并向其增资的的公告》；
     13、《关于注销全资子公司安洁国际（香港）有限公司的议案》；
     14、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》；
     15、修订后的《公司章程》全文；
     16、《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》。


     特此公告！


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                               苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                  二〇二三年三月二十九日




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