中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司

                开展外汇衍生品交易业务的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作
为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）的保荐机构，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司开展外
汇衍生品交易业务进行核查，具体情况如下：

    一、开展外汇衍生品交易业务的背景

    随着公司进行全球化的业务布局，公司外汇资产占比不断攀升，公司及其控
股子公司持有大量的外汇资产，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动
对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展
外汇衍生品交易业务。

    二、开展外汇衍生品交易业务的品种

    公司本次拟开展的外汇衍生品交易主要是指货币互换、双币种存款等产品或
上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；
既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交
易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

    三、业务期间、业务规模、相关授权

    根据目前公司业务的实际规模，公司预计未来开展外汇衍生品交易业务累计
总额不超过等值 10,000 万美元，该额度自董事会批准之日起 12 个月内有效，
上述额度在期限内可循环滚动使用，同时授权公司总经理在前述额度范围内与具
有外汇衍生品业务资格的金融机构签署相关合约、协议等文件。开展外汇衍生品
交易业务，公司可能根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金。

    四、外汇衍生品交易的风险分析

    公司开展的外汇衍生品交易业务遵循规避和防范汇率风险的原则，所有外汇

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衍生品交易业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但外汇衍
生品交易操作仍存在一定的风险：
    1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的
差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，
至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
    2、回款预测风险。市场部等业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预
测，实际执行过程中，存在客户调整自身订单和预测的可能，造成公司回款预测
不准，导致外汇衍生品延期交割的风险。


    3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行和金融机构，但依旧存在一定的履约风险。
    4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，
将可能面临法律风险。

    五、公司采取的风险控制措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为
目的，禁止任何风险投机行为。
    2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》，对外汇衍生品
交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理
程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
    3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
范法律风险。
    4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常
情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
    5、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行
监督检查。

    六、公司履行的审批程序

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    公司 2019 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：关于万润股份开展外汇衍生品交易业务的事项已经
公司第四届董事会第十二次会议审议通过；上述事项审批程序符合万润股份《公
司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低
汇率波动对公司经营的影响；公司已制订的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》
较为完备，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务
无异议。




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司开
展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                         康翰震




                         王楠楠




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2019 年 3 月 26 日




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