中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司
  向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的核查意见


    2020 年 5 月 12 日，中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公
司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《万润股份：关于公司向关联方申请委
托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的议案》。中信证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）作为万润股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对上述拟进行的关联交
易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为满足中节能万润股份有限公司“环保设施项目”的融资需求，公司拟向中节
能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（以下简称“亚行基金”）申请 7,750
万元的委托贷款，贷款期限为 3 年，利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）
减 56 个基本点（BPs）。上述委托贷款为信用方式。




    二、关联方基本情况

    关联方名称：中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91120118MA06U2E6XC

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：中节能基金管理有限公司（委派代表：刘红彦）

    成立日期：2019-10-11

    注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206D-17
                                     1
    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经审计，截至2019年12月31日，亚行基金总资产为30,284.35万元；净资产为
30,284.30万元；负债总额为0.05万元；2019年营业收入0万元，净利润为-15.70万
元。

    亚行基金为公司控股股东中国节能使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节
能基金合作设立，中节能基金为亚行基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。亚行基金的资金来源为亚洲开发银行
向中华人民共和国财政部提供的主权贷款，由中华人民共和国财政部将该主权贷款
转贷给中国节能。




       三、关联交易的定价依据

    本次委托贷款执行利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减56个基本
点（BPs），与公司其他类型融资成本基本持平，交易各方将签订《委托贷款借款合
同》约定各方权利及义务；本次关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则。




       四、交易协议的主要内容

    借款主体：中节能万润股份有限公司

    借款额度：人民币7,750万元

    借款期限：3年

    融资费率：利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减56个基本点（BPs）


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    后续还款方式：到期一次还本，每年偿还两次利息，可视资金情况提前还款




    五、本次交易对公司的影响

    本次交易有利于公司“环保设施项目”的顺利实施，有利于公司业务的顺利开
展，交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，不会影响公司的独立性。




    六、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本披露日，公司与关联方亚行基金累计已发生的关联交易金额为0元。




    七、审议程序

   公司 2020 年 5 月 12 日召开的第五届董事会第一次会议以 6 票同意， 票反对，
0 票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银
行放款暨关联交易的议案》。关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生对上
述议案进行了回避表决。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独
立意见。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不需要有关部门批准。




    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法
规及规范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。

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关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意
本次关联交易事项。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司向关联方
申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                     王楠楠




                     杨   博




                                                   中信证券股份有限公司
                                                        2020 年 5 月 12 日




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