万润股份：内部控制鉴证报告2021-03-26
中节能万润股份有限公司
内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2021】第 0004 号
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内部控制鉴证报告 1
中节能万润股份有限公司
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2020 年度内部控制评价报告
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
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内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2021】第 0004 号
中节能万润股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了中节能万润股份有限公司（以下简称“中节能万润公
司”）对 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。中节能万
润公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布
的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对 2020 年 12 月 31
日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对中节能万润公司
截至 2020 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业
务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制
系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2020 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
险。
我们认为，中节能万润公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按
照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中
与财务报表相关的有效的内部控制。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二○二一年三月二十四日 中国注册会计师：
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中节能万润股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司
2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
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公司名称 性质
中节能万润股份有限公司 母公司
烟台海川化学制品有限公司 全资子公司
烟台万润药业有限公司 全资子公司
万润美国有限责任公司（Valiant USA LLC） 全资子公司
江苏三月科技股份有限公司 控股子公司
烟台九目化学股份有限公司 控股子公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和
事项包括：安全生产许可证范围内的危险化学品生产、专项化学用品（不含危险
品）、医药中间体、液晶材料、光电化学品、生命科学和诊断试剂产品等的研发、
生产和销售。
（1）组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法规的要求和本公司章程的规定，
设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权利机构、决策机构和监督
机构，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权利机构，
按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权
利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事
会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 名。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有
力支持。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法
履行职责。监事会由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表监事。监事会对董事
会建立与实施内部控制进行监督。经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执
行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司行使经营管理
权力，公司成立了品保部、人力资源部、经营管理部、证券部、财务部、物资管
理部、市场部、采购部等管理部门。各经营单位以及各个部门之间职责明确，协
调有序，有效地保证了公司各项工作的开展。
（2）发展战略
董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、
重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制订了发展战略制
定、实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力
和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现，实现股东利益最大化。
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（3）人力资源
在人力资源管理制度方面，公司建立了《人力资源管理程序》、《劳动人事管
理制度》、《培训管理制度》、《全员绩效考核管理办法》等一套完善的制度体系，
制度内容包括岗位配置、招聘、员工绩效等，能保证人力资源的稳定，整个人力
资源系统的正常运转。
人力资源部结合生产经营实际需要，制定人力资源需求计划，保证人力资源
岗位配置合理；并且员工招聘流程执行到位，考勤管理制度执行到位，员工培训
按计划如期进行，薪酬管理、绩效考核合理，人事档案管理严格、资料完整。公
司通过科学规范的人力资源管理，促进员工知识、技能持续更新，调动员工的积
极性，发挥团队作用。
（4）社会责任
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值
的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益
与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公
司与环境的健康和谐发展。
（5）货币资金的内部控制
公司在《财务管理制度》中，规定了资金从支付申请、审批、复核与办理支
付等各个环节的权限与责任，公司资金支付流程完全信息化，并实现与银行网银
系统直连。同时按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，规范了公司
的货币资金管理，确保了公司资金管理的安全性和准确性。从实际执行情况看，
目前公司没有影响货币资金安全的重大漏洞。
（6）销售与收款的内部控制
公司制定《销售价格评审管理规程》、《客户资信管理规程》、《客户文件管理
规程》、《销售回款制度》及《合同管理制度》等制度，保证销售系统正常运作，
规范应收账款管理，保证货款安全。设置计划物流组，为营销系统提供优质的后
台服务，通过协调、规范和管控等形式确保营销系统正常运作。公司根据对市场
行情的调查、结合上一年度销售情况，合理规划年度营销目标，引导业务人员达
成公司的经营管理指标和战略管理目标，为公司寻求更大的销售总量。销售部制
定合理的销售信用政策，对信用风险控制情况进行审查，财务部确认销售收入，
月末制定应收账款分析报告和应收账款明细表，确保货款在规定的信用期内回
笼，控制应收账款资金占用风险。公司的销售和收款内控方面不存在重大漏洞。
（7）采购与付款的内部控制
公司制定了规范物资采购管理、物料报价管理、采购付款、物料送检入库、
仓库管理等一系列采购与付款管理制度，对物资申购、供应商选择评定、采购计
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划、采购订单、实施采购、物料送检入库、采购付款、仓储管理等环节做出了明
确规定；其中制定的《物资采购管理制度》和《结算管理制度》，明确了采购部
及财务部各自的职责范围、物资采购程序，规范了与物资采购相关的合同管理、
采购报账、付款审核程序、供应商发票管理及供应商评定管理等内容。
公司严格执行采购与付款相关制度的规定内容，保证了所订购的物料符合采
购订单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收
到的物料及相关信息均经处理并且及时供应生产使用；本报告期内，采购与付款
所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地
执行。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面不存在重大漏洞。
（8）募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金专户存储、使用及审
批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定。
1、2015年2月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2015 年 2 月 3 日下发的《关于核准烟台万润精
细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）核准，
公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)64,231,250 股，每股发行价格
为人民币 16.00 元，募集资金总额人民币 1,027,700,000.00 元，扣除各项发行费
用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币 18,270,900.00
元后，余额为 1,009,429,100.00 元，于 2015 年 2 月 17 日汇入本公司在上海浦东
发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 烟 台 开 发 区 支 行 开 立 的 14620154500000241 账 号
1,009,429,100.00 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第 37050002 号”《验资报告》。
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金专户的余额全部转入经营账户，募集
资金账户为零。
2、2016年7月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2016 年 7 月 26 日下发的《关于核准中节能万润
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314 号）核准，公司以
非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）23,782,036 股，每股发行价格为人
民币 43.31 元，股款以人民币缴足，共计人民币 1,029,999,979.16 元，扣除承销
及保荐费用、律师费、会计师费用等其他发行费用共计人民币 26,507,782.04 元
后，募集资金净额共计人民币 1,003,492,197.12 元，上述资金于 2016 年 8 月 4 日
汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的
14620154500000284 账号。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]37050006 号”《验资报告》。
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截止 2020 年 12 月 31 日止，上述募集资金已全部使用完毕，且已销户。
公司募集资金的存放与专款专用得到了有效管理，不存在重大漏洞。
（9）对控股子公司的管理控制
截至2020年12月31日，公司共有5家全资或控股子公司。公司通过向子公司
委派董事、监事及高层管理人员，对控股子公司实施规范有效的管理。公司从治
理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理。建立对各子公司的全面预算及
绩效考核制度，使公司对控股子公司的经营活动得以有效监督和控制。从实际执
行情况看，公司对控股子公司的管理控制不存在重大漏洞。
（10）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则；明
确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限及决策程序，严格按照《中
小板股票上市规则》和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避制度，履
行审批程序和披露义务，从实际执行情况来看，不存在违反相关法律法规及公司
内控制度的情况，不存在通过关联方占用资金及为关联方提供担保等方式损害公
司和股东利益的情形。
（11）信息披露的内部控制
公司根据相关法律法规，修订并完善了《信息披露管理制度》、《公司章程》，
明确规定了重大信息的范围和内容，规定了信息披露事务的部门、责任人及其职
责，以及信息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露的及时、准确和完
整。从实际执行情况看，公司对信息披露的内部控制不存在重大漏洞。
重点关注的高风险领域主要包括：主营业务收入及应收账款管理、存货及成
本管理、开发支出管理、募投资金管理、投资管理、采购管理、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求、结合公司章程以及各项公司
内控制度形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用
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的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错
报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现
纠正财务报表潜在错报。
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。公司确
定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定主要考虑如下几个指标：
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
合并会计报表资产总额的 0.5%≤ 错报≥合并会计报表资
错报金额<合并会计报表
资产总额 错报<合并会计报表资产总额的 产总额的 3%
资产总额的 0.5%
3%
合并会计报表营业收入总额的 错报≥合并会计报表经
错报金额<合并会计报
营业收入 3%≤错报<合并会计报表营业收 营收入总额的 5%
表审计营业收入的 3%
入总额的 5%
合并会计报表利润总额的 3%≤错 错报≥合并会计报表利
错报金额<合并会计
利润总额 润总额的 5%
报表利润总额的 3% 报<合并会计报表利润总额的 5%
错报<合并会计报表 合并会计报表所有者权益总额的 错报≥合并会计报表所
所有者权益 所有者权益总额的 0.5%≤错报<合并会计报表所有者 有者权益总额的 3%
0.5% 权益总额的 3%
本期，按照孰低原则，公司以利润总额为基数进行定量判断，具体缺陷等级
划分如下。
内控缺陷等级 利润总额
一般缺陷 潜在错报<1100 万元人民币
重要缺陷 1100 万元人民币≤潜在错报<2200 万元人民币
重大缺陷 2200 万元人民币≤潜在错报
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造
成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事
会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷，未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和
控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
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一般缺陷，未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性控制
措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额
大小为标准，造成直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的净
资产总额的3%的为重大缺陷，造成直接财产净损失总额大于等于最近一次年度
财务决算审计的净资产总额的0.5%而小于3%的为重要缺陷，其他为一般缺陷。
具体金额如下：
内控缺陷等级 利润总额
一般缺陷 潜在错报<1100 万元人民币
重要缺陷 1100 万元人民币≤潜在错报<2200 万元人民币
重大缺陷 2200 万元人民币≤潜在错报
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷，是指
一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报
告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正企
业财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。重要缺
陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但
仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如
重大缺陷、但足以引起企业管理人员、监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组
合。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
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中节能万润股份有限公司
二〇二一年三月二十四日
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