证券代码：002643              证券简称：万润股份           公告编号：2021-010

                              中节能万润股份有限公司

                         关于修订公司部分管理制度的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
       假记载、误导性陈述或重大遗漏。


         中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据《中华
     人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
     市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及 2020 年修订的《中节能万
     润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，结合公司
     实际情况，对公司《关联交易决策制度》、《委托理财管理制度》、《总经理工
     作细则》及《董事会秘书工作细则》中的部分条款进行修订。
         公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议以 8 票同意，0 票
     反对，0 票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于修订公司<关
     联交易决策制度>的议案》、《万润股份：关于修订公司<委托理财管理制度>的
     议案》、《万润股份：关于修订公司<总经理工作细则>的议案》以及《万润股份：
     关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。
         具体修订内容如下：

     一、《关联交易决策制度》的修订内容

序号                     修订前                                    修订后
        第二条 （一）具有下列情形之一的法人，为    第二条 （一）具有下列情形之一的法人或者

        公司关联法人：                             其他组织，为公司关联法人：

        1.直接或者间接控制公司的法人；             1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他

        2.由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除    组织；
 1
        公司及其控股子公司以外的法人；             2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公

        3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直   司及其控股子公司以外的法人或者其他组

        接或者间接控制的、或者由关联自然人担任     织；

        董事、监事、总裁和其他高级管理人员的除     3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直


                                            1
    公司及其控股子公司以外的法人；               接或者间接控制的、或者担任董事、高级管

    4.持有公司 5%以上股份的法人；                理人员的，除公司及其控股子公司以外的法

    5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国     人或者其他组织；

    证监会”）、公司上市地证券交易所或者公       4.持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织

    司根据实质重于形式的原则认定的其他与公       及其一致行动人；

    司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜       5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

    的法人。                                     证监会”）、公司上市地证券交易所或者公

    6.公司与前条第（2）项所列法人受同一国有      司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

    资产管理机构控制的，不因此而形成关联关       司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其

    系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上       利益倾斜的法人或者其他组织；

    的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理       6.公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资

    人员时除外。                                 产管理机构控制而形成本款第 2 项所述情形

                                                 的，不因此构成关联关系，但该法人的董事

                                                 长、总经理或者半数以上的董事属于下述第

                                                 （二）款第 2 项所列情形者除外。

    第二条 （二）具有下列情形之一的人士，为      第二条 （二）具有下列情形之一的自然人，

    公司关联自然人：                             为公司关联自然人：

    1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然        1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然

    人；                                         人；

    2.公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 2.公司董事、监事及高级管理人员；

    3.上述第（一）款第 1 项所列法人的董事、监    3.上述第（一）款第 1 项所列法人的董事、监

    事、总裁和其他高级管理人员；                 事及高级管理人员；
2
    4.本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的   4.本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的

    家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及     家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、

    其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其       兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及

    配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；       其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    5.中国证监会、公司上市地证券交易所或者公     5.中国证监会、公司上市地证券交易所或者公

    司根据实质重于形式的原则认定的其他与公       司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

    司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜       司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜



                                          2
    的自然人。                                的自然人。



    第四条 公司关联交易是指公司或控股子公     第四条 公司关联交易是指公司或控股子公

    司与公司关联人之间发生的转移资源或义务    司与公司关联人之间发生的转移资源或义务

    的事项，而不论是否收取价款，确定关联交    的事项，而不论是否收取价款，确定关联交

    易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以    易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以

    是一次性交易（或称为偶发性关联交易），    是一次性交易（或称为偶发性关联交易），

    也可以是持续性的关联交易（或称为经常性    也可以是持续性的关联交易（或称为经常性
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    关联交易）。公司关联交易包括但不限于下    关联交易）。公司关联交易包括但不限于下

    列事项：                                  列事项：

      ......                                    ......

    （六）委托或者受托管理资产和业务；        （六）签订管理方面的合同（含委托经营、

      ......                                  受托经营等）；

                                                ......

    第十二条 以下关联交易属小额关联交易，须   第十二条 以下关联交易属小额关联交易，须

    经公司总经理批准：                        经公司总经理批准：

    （一）公司与关联法人之间发生的交易，所    （一）公司与关联法人之间发生的交易，不

    涉及的金额在 300 万元以下且占公司最近一   属于第十三条（一）规定需经董事会批准的

    期经审计净资产绝对值的 0.5%以 下；        情形；
4
    （二）公司与关联自然人之间发生的交易，    （二）公司与关联自然人之间发生的交易，

    所涉及的金额在 30 万元以下。              所涉及的金额在 30 万元以下。

    （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉    （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉

    及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上    及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上

    市规则》规定需要进行申报、公告标准的。    市规则》规定需要进行申报、公告标准的。

    第十三条 以下关联交易属于一般关联交易， 第十三条 以下关联交易需经公司董事会批

    需经公司董事会批准：                      准：

5   （一）公司与关联法人之间发生的交易，所    （一）公司与关联法人之间发生的交易，所

    涉及的金额在 300 万元以上、3000 万元以下， 涉及的金额在 300 万元以上，且占公司最近

    且占公司最近一期经审计净资产绝对值的      一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上；



                                         3
       0.5%以上、5%以下；                          （二）公司与关联自然人之间发生的交易，

       （二）公司与关联自然人之间发生的交易，      所涉及的金额在 30 万元以上；

       所涉及的金额在 30 万元以上、300 万元以下； （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉

       （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉      及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规

       及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规      则》等规定需要进行申报、公告及董事会批

       则》等规定需要进行申报、公告及董事会批      准标准的。

       准标准的。

       第十四条 以下关联交易属于重大关联交易       第十四条 以下关联交易属于重大关联交易，

       需经公司股东大会审议批准：                  除需按照第十三条规定提交董事会批准外，
 6
         ......                                    还需经公司股东大会审议批准：

                                                     ......

       第二十二条 公司股东大会就关联交易表决       第二十二条 公司股东大会就关联交易表决

       时，关联股东的回避和表决程序如下：          时，关联股东的回避和表决程序如下：

         ......                                      ......

       （二）当出现是否为关联股东的争议时，由      当出现是否为关联股东的争议时，由董事会
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       董事会临时会议过半数通过决议决定该股东      临时会议过半数通过决议决定该股东是否回

       是否为关联股东，并决定其是否回避，该决      避，该决议为终局决定；

       议为终局决定；                                ......

         ......


     二、《委托理财管理制度》的修订内容

序号                    修订前                                     修订后
        第五条 公司进行委托理财的审批权限：        第五条 公司进行委托理财的审批权限：

        （一）公司进行委托理财的发生额单次或连     （一）公司进行单项价值占公司最近经审计

        续 12 个月累计在 5000 万元人民币以内的，   净资产值的 10%以内（不含 10%）的委托理

 1      由总经理审批通过；                         财，由总经理审批通过；

        （二）公司进行委托理财的发生额单次或连     （二）公司进行单项价值占公司最近经审计

        续 12 个月累计超过 5000 万元人民币且在公   净资产值的 10%以上（含 10%）且在公司最

        司最近经审计净资产值的 10%以内的，须提     近经审计净资产值的 20%以下（不含 20%）



                                              4
        交董事会审议通过；                          的委托理财，须提交董事会审议通过；

        （三）公司进行委托理财的发生额单次或连      （三）公司进行单项价值占公司最近经审计

        续 12 个月累计超过公司最近一期经审计净资    净资产值的 20%以上（含 20%）的委托理财，

        产 10%的，须提交股东大会审议通过。          须提交股东大会审议通过。



        第六条 公司进行委托理财的决策程序：         第六条 公司进行委托理财的决策程序：
          ......                                      ......

 2      （八）公司购买委托理财的发生额单次或连      （八）公司进行单项价值占公司最近经审计

        续 12 个月累计超过公司最近一期经审计净资    净资产值的 20%以上（含 20%）的委托理财，

        产 10%的，须提交股东大会审议通过。          须提交股东大会审议通过。


     三、《总经理工作细则》的修订内容

序号                    修订前                                     修订后
        第四条 公司设总经理一名，副总经理五名， 第四条 公司设总经理一名，副总经理五名，

        由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经      由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经

        理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼      理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
 1
        任总经理、副总经理或者其他高级管理人员      任总经理或者其他高级管理人员职务的董事

        职务的董事不得超过公司董事总数的二分之      以及由职工代表担任的董事人数总计不得超

        一。                                        过公司董事总数的二分之一。

        第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规     第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规

        和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的      和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的

        义务。《公司法》第 59 条、60 条规定的情形   义务。《公司法》第 146 条规定的情形以及
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        以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且      被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入

        禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经      尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

        理。


     四、《董事会秘书工作细则》的修订内容

序号                    修订前                                     修订后
        第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经     第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为
 1
        理或财务负责人担任。                        需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼


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       董事兼任董事会秘书的，如某一行为需   任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作

   由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任   出。

   董事及董事会秘书的人不得以双重身份作

   出。


五、其他说明

    《万润股份：关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》，尚需提交公司股
东大会审议。
    修订后的《关联交易决策制度》、《委托理财管理制度》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


六、备查文件

    万润股份：第五届董事会第四次会议决议


    特此公告。




                                                     中节能万润股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2021 年 3 月 26 日




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