中节能万润股份有限公司
                      总经理工作细则
                                 第一章 总 则


    第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保中节能万润股份有限公司（以下简称
“公司”）公司法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会
决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。


    第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行
使其权限的副总经理等高级管理人员。


    第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。


                                第二章 总经理聘任


    第四条 公司设总经理一名，副总经理五名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。


    第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤
勉的义务。《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。


    第六条 总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告工作。


    第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。


    第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。
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                                    第三章 总经理职权


       第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
       （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。


       第十条 根据公司日常生产经营需要，可以行使以下职权：
       （一）董事会批准的年度投资方案和经营计划以外的对内投资（主要指对公司内部
的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）单项价值在公司最近经审计净资产值的 10%
以下（不含 10%）；
       （二）批准单项价值在公司最近经审计净资产值的 10%以下（不含 10%）的对外投
资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资等）；
       （三）批准与公司日常生产经营有关的交易额不满公司最近经审计净资产值的 10%
（不含 10%）的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；
       （四）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的 30%（不
含 30%）以内的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同。
       （五）批准单项价值在 100 万元人民币以内（不含 100 万）的公司资产出售、处置
事项；
       （六）批准公司每年累计金额在 100 万元人民币以内（不含 100 万）的公益性、救
济性捐赠事项。
       超过上述比例或金额的投资项目或合同、事项，应报董事会或者股东大会批准。
       上述交易中，涉及的资产金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。


       第十一条 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范
围。

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    第十二条 总经理列席董事会会议。


    第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证报告的真实性。


    第十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事先听取职工（代表）
大会或工会的意见。


    第十五条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理的职责包括：生产管
理、安全生产管理、设备管理、项目建设、产品市场策划与销售、原料采购、物资管理、
产品研发、品质管理、技术管理、后勤工作、人力资源管理等工作。
    财务负责人对总经理负责，分管财务工作。财务负责人的职责包括：拟定公司财务
会计制度、财务管理制度、投资管理制度，按照公司会计制度的规定，对财务决算、财
务报告、资金运用、费用支出、财务披露信息进行审核。


                               第四章 总经理议事规则


    第十六条 总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公
会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他
高级管理人员召集总经理办公会议。


    第十七条 总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经理办公会议，审议决定公司
经营、管理、发展的重要事项及提交董事会审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，
对下一步工作提出指令性意见。


    第十八条 公司总经理办公会议一般每两个月召开一次，并可根据公司业务的需要召
开临时会议。对于需要由公司董事会或董事会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公
司总经理或总经理办公会形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审议。


    第十九条 总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经理、财务负责人。必要时可
邀请党委书记、工会主席及董事会秘书参加会议。


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    第二十条 有下列情况之一时，总经理应在两天内召集临时总经理办公会议：
    （一）总经理认为必要时；
    （二）三名以上董事提议时；
    （三）二名以上监事提议时；
    （四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。


    第二十一条 列入总经理办公会议的议题有：
    （一）公司行政工作年度计划和总结；
    （二）生产经营工作、内部管理工作中比较重大的具体部署；
    （三）按《公司章程》规定由总经理决策实施的重大工作；
    （四）行政工作方面的重大事项；
    （五）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。


    第二十二条 总经理办公会议所需报告和文件由总经理办公室负责准备和递交。


    第二十三条 总经理办公会议应形成会议记录。会议记录作为公司档案由公司总经理
办公室保存，会议记录的保存期不少于十年。


    第二十四条 总经理办公会议的会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）出席成员姓名；
    （三）会议议题；
    （四）各成员发言要点；
    （五）会议决定。


    第二十五条 总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，
应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会
审议。


    第二十六条 当发生下列情况之一时，总经理应向董事会报告并提议召开董事会或董
事会临时会议：
    （一）公司总经理班子拟投资项目或重大资本运作时；
    （二）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难以保证时；
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    （三）公司的资产可能遭受重大损失时；
    （四）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有显著影响时；
    （五）公司发生重大诉讼事项时。


    第二十七条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维
护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的
保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。


                                第五章 报告制度


    第二十八条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事
会和监事会的监督、检查。


    第二十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应定期（每月一次）就公司生产经
营和资产运作日常工作向董事长报告工作。


                                     第六章 附 则


    第三十条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。


    第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。


    第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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