证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-007
中节能万润股份有限公司
日常关联交易 2020 年度计划执行情况和 2021 年度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会批准，中节能万润股份
有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公
司（以下简称“万海舟”）签订《业务合作协议》。
根据 2019 年度股东大会批准，公司预计 2020 年度公司（含全资子公司及控
股子公司）与关联方万海舟发生包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委
托加工等日常关联交易的总金额不超过 12,000 万元；2020 年度公司与上述关联
方实际发生的日常关联交易总金额为 6,304.94 万元。
公司预计 2021 年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过 12,000
万元。
2、根据 2019 年 11 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东大会批准，公司
与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。
根据 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会批准，公司（含全资子公
司及控股子公司）预计 2020 年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，
其中贷款余额不超过 6 亿元,存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资
产总额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存
放于境外资金除外）总额的 50%；2020 年末公司在中节能财务的实际贷款余额
为 30,000 万元，存款余额为 16,152 万元；2020 年度日均贷款余额 18,989 万元，
2020 年度日均存款余额 12,430 万元。
预计 2021 年度公司与中节能财务发生的贷款不超过 6 亿元，存款不超过公
司最近一个会计年度经审计的资产总额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计
1
的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的 50%。
2021 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第四次会议以 5 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易 2020 年度计划执行情
况和 2021 年度计划的议案》。关联董事黄以武、高永华、付少邦对本议案回避表
决。
本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能
资本控股有限公司及股东王忠立、付少邦在股东大会上对本议案回避表决。
（二）2021 年度预计关联交易类别和金额
单位：万元人民币
关联交易 截至披露日 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额
定价原则 已发生金额 金额
向关联人采购货 采购液晶中间体、医
万海舟 市场公允价 不超过 1,000 297.12 522.77
物 药中间体
向关联人
万海舟 销售化工原料 市场公允价 不超过 500 0 56.2
销售原材料
向关联人 销售液晶中间体、医
万海舟 市场公允价 不超过 200 0 0
销售库存商品 药中间体
接受关联人
为公司需要加氢的产 不超过
提供的劳务 万海舟 市场公允价 559.09 5,457.30
品进行加氢业务 10,000
（委托加工）
向关联方出租设 出租生产过程需要的
万海舟 市场公允价 不超过 300 67.17 268.67
备 设备
不超过
日常关联交易合计 / / 923.38 6,304.94
12,000
中节能财务 不超过 期末贷款余
期末贷款余额 / 40,000.00
有限公司 60,000 额 30,000
贷款利率不高
其它关联交易 不高于定价
中节能财务 于同等条件下
贷款利息 公司在一般商 原则预计利 249.83 735.31
有限公司 业银行的贷款
率
利率
2
存款余额不超
过公司最近一
个会计年度经
审计的资产总
额的 5%且不超
中节能财务 过最近一个会 不超过 期末存款余
期末存款余额 14,845.79
有限公司 计年度经审计 16,265.75 额 16,152.30
的期末货币资
金（募集资金与
存放于境外资
金除外）总额的
50%
存款利率在不
低于中国人民
不低于定价
中节能财务 银行统一颁布
存款利息 的同期同类存 原则预计利 3.18 171.00
有限公司 款的存款基准
率
利率基础上经
双方约定确立
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
实际发生额 实际发生额与
实际 披露日期及
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 占同类业务 预计金额差异
发生金额 索引
比例（％） （%）
向关联人 采购液晶中间 不超过
万海舟 522.77 0.49 -47.72
采购货物 体、医药中间体 1,000
向关联人
万海舟 销售化工原料 56.2 不超过 500 4.94 -88.76
销售原材料
向关联人 2021 年 3 月
销售液晶中间
万海舟 0 不超过 200 0.00 -100 26 日
销售库存商品 体、医药中间体 巨潮资讯网
（www.cnin
接受关联人 fo.com.cn）
为公司需要加 不超过
提供的劳务 万海舟 氢的产品进行 5,457.3 99.34 -45.43
加氢业务 10,000
（委托加工）
向关联方 出租生产过程
万海舟 268.67 不超过 300 100.00 -10.44
出租设备 需要的设备
3
不超过
日常关联交易合计 / 6,304.94 / -47.46
12,000
不超过 未超过预计金
期末存款余额 16,152.30 29.37
21,018.13 额
存款利率在
不低于中国
中节能 人民银行统
财务 一颁布的同 未低于预计利
存款利息 171.00 期同类存款 19.53 2021 年 3 月
的存款基准 率 26 日
巨潮资讯网
利率基础上
经双方约定
（www.cnin
其他关联交易
确立 fo.com.cn）
不超过 未超过预计金
期末贷款余额 30,000.00 56.91
60,000 额
中节能 贷款利率不
高于同等条
财务 件下公司在 未高于预计利
贷款利息 735.31 52.19
一般商业银 率
行的贷款利
率
公司董事会对日常关联交
公司预计 2020 年与万海舟的日常关联交易金额不超过 12,000 万元，2020 年实际与其发生的
易实际发生情况与预计存 关联交易金额 6,304.94 万元，差异为 5,695.06 万元，差异的主要原因为：2020 年度公司下游
客户需求发生变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致上述交易金额发生相应变化。
在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联 公司与烟台万海舟化工有限公司 2020 年度的日常关联交易预计额度是公司 2020 年年初根据
销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于 2020 年度市场需求发生变化，公司下
交易实际发生情况与预计
游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致 2020 年度公司与其交易金额
存在较大差异的说明 发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
二、关联人介绍和关联关系
（一）烟台万海舟化工有限公司
1、基本情况
公司名称 烟台万海舟化工有限公司
成立时间 2002 年 12 月 20 日
注册资本 3,200 万元
4
实收资本 3,200 万元
法定代表人 石敏
公司住所 烟台经济技术开发区五指山路 8 号
烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为 35.96%；日本 DIC 株式会社持
股东构成
股比例为 29.04%；万润股份持股比例为 35.00%。
生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专
经营范围
项规定的除外），并销售公司自产产品
主营业务 加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日万海舟的主要财务数据为：总资产为
75,564,181.85 元， 净资 产为 56,135,724.62 元 ， 2020 年 度实 现营 业收 入 为
59,979,364.23 元，营业利润-1,480,838.90 元，净利润为-1,780,508.34 元。
2、与公司的关联关系
万润股份参股万海舟，持有万海舟 35.00%的股权，公司委派 1 名高管担任
万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）
规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好
的履约能力。
（二）中节能财务有限公司
1、基本情况
公司名称 中节能财务有限公司
成立时间 2014 年 7 月 16 日
注册资本 300,000 万元
实收资本 300,000 万元
法定代表人 杜乐
公司住所 北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦五层、八层、十六层
股东构成 中国节能环保集团有限公司持股比例 100%
5
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
经营范围
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债；有价证券投
资（除股票投资外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，中节能财务资产总额 303.8334 亿元，负债总额
263.8350 亿元，所有者权益总额 39.9983 亿元；2020 年实现营业收入 5.9189 亿
元，净利润 2.1250 亿元。
2、与公司的关联关系
中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于 2014 年设立
的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备
良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容与定价方式
1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的
按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批
量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价
协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据
为基础，按预计经营成本加成 15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。
1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮 5%左右的管
理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。
1.3 公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市
场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据
生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成 15%左右，公司在报价基础上与其
6
协商定价。
1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该
业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。
加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数
据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，
报价依据为试生产成本加成 15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。
2、关联交易协议签署情况
经公司 2019 年度股东大会批准，公司于 2020 年 5 月 12 日与万海舟于中华
人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期 3 年，协议包
含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司
与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》
的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价
格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行
业同期平均利润水平。
（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容与定价方式
1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格
按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不
得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 5%且不超过最近一个会计年
度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的 50%；
1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他
与结算业务相关的辅助服务；
1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款
利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率。
2、关联交易协议签署情况
经公司 2020 年第一次临时股东大会批准，公司于 2020 年 12 月 06 日与中节
能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期 3 年，协议包含中节能财务提供
的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。
7
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所必需，有利
于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司
与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，
没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易
会持续。日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联
方产生依赖。
五、独立董事意见
1、关于 2021 年日常关联交易预计的事前认可意见：
1）2021 年公司与烟台万海舟化工有限公司将发生的日常关联交易是公司在
采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，
价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会出现损害中小
股东利益的情形。
2）中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要
求。公司与中节能财务有限公司将开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于公司日常关联交易 2020 年度计划执行情况和 2021 年度计划的独立
意见：
1)公司与烟台万海舟化工有限公司之间发生的日常关联交易均为公司日常
生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事黄以武先生、高永华
女士、付少邦先生回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原
则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的
相关规定。
公司与烟台万海舟化工有限公司 2020 年度的日常关联交易预计额度是公司
2020 年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于 2020 年
度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未
8
达预期，导致 2020 年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合
公司实际情况。
2）公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相
关存款、贷款利率等费用公平、合理，表决程序合法，不存在损害公司和股东利
益的情形。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持
正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》；
6、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。
中节能万润股份有限公司
董事会
2021 年 03 月 26 日
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