万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告2021-04-28
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-017
中节能万润股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件中的有关规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露管
理制度》和《内幕信息知情人管理制度》中的部分条款进行修订。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于修订公司<信
息披露管理制度>的议案》以及《万润股份：关于修订公司<内幕信息知情人管理
制度>的议案》。
具体修订内容如下：
一、《信息披露管理制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
第二条 及时、公平地披露所有对公 第二条 公司及相关信息披露义务
司股票及其衍生品种交易价格可能产生 人应当及时依法履行信息披露义务，披露
较大影响的信息，并将公告和相关备查文 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、
件在第一时间报送深圳证券交易所。不能 通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
确定是否属应披露事项的，及时、完整的 或者重大遗漏。
1
报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所 公司及相关信息披露义务人披露的
审核后决定。 信息应当同时向所有投资者披露，不得
第三条 公司及董事、监事、高级管 提前向任何单位和个人泄露。但是，法
理人员必须保证信息披露内容的真实、准 律、行政法规另有规定的除外。
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 在内幕信息依法披露前，内幕信息的
1
重大遗露。否则，在公告中作出相应声明 知情人和非法获取内幕信息的人不得公
并说明理由。 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
第四条 公司及董事、监事、高级管 内幕交易。任何单位和个人不得非法要
理人员和其他知情人在内幕信息依法披 求信息披露义务人提供依法需要披露但
露前，将该信息的知情者控制在最小范围 尚未披露的信息。
内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利 第三条 公司及相关信息披露义务
用该信息进行内幕交易或配合他人操纵 人应当根据法律、行政法规、部门规章、
股票及其衍生品种交易价格。 规范性文件、《上市规则》以及深圳证
券交易所发布的细则、指引和通知等相
关规定，及时、公平地披露信息，并保
证所披露的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第四条 公司的董事、监事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应
当保证公司所披露信息的真实、准确、完
整，信息披露及时、公平，不能保证披
露的信息内容真实、准确、完整的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 除依法需要披露的信息之
外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策
有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
2 新增
公司及相关信息披露义务人自愿披
露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披
露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。
2
公司及相关信息披露义务人不得利
用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信
息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及公司控股股东、实际
3 新增 控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第五条 公司公开披露信息的文件 第七条 信息披露文件包括定期报
包括招股说明书、募集说明书、上市公告 告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
4 书、定期报告和临时报告等。年度报告、 上市公告书、收购报告书等。
中期报告和季度报告为定期报告，其他报
告为临时报告。
第六条 公司依法披露信息，将公告 第八条 依法披露的信息，应当在深
文稿和相关备查文件报送深圳证券交易 圳证券交易所的网站和符合中国证监会
所登记，并在中国证券监督管理委员会指 规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
定的全国性报刊上公告，同时将其置备于 司住所、深圳证券交易所，供社会公众查
公司住所、深圳证券交易所，供社会公众 阅。
查阅。按照规定应当上网披露的，还应在 信息披露文件的全文应当在深圳证
指定网站披露。 券交易所的网站和符合中国证监会规定
第七条 公司不得以新闻发布或答 条件的报刊依法开办的网站披露，定期
5 记者问等形式代替公司应当履行的报告、 报告、收购报告书等信息披露文件的摘
公告义务，不得以定期报告形式代替应当 要应当在深圳证券交易所的网站和符合
履行的临时报告义务。 中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人在其他
公共媒体发布重大信息的时间不得先于
指定媒体，在指定媒体上公告之前不得
以新闻发布或者答记者问等任何其他方
式透露、泄漏未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人不得以
3
新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司及相关信息披露义务
6 新增 人应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送公司注册地证监局。
第十条 信息披露文件应当采用中
文文本。同时采用外文文本的，信息披露
7 新增
义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 招股说明书、募集说明书与上市
8 删除
公告书 第九条至第十五条
第十六条 公司披露的定期报告包 第十一条 公司应当披露的定期报
括年度报告、中期报告和季度报告。凡是 告包括年度报告、中期报告。凡是对投
对投资者作出投资决策有重大影响的信 资者作出价值判断和投资决策有重大影
息，均予以披露。 响的信息，均应当披露。年度报告中的财
年度报告中的财务会计报告应当经 务会计报告应当经符合《证券法》规定的
具有证券、期货相关业务资格的会计师事 会计师事务所审计。
务所审计。中期报告中的财务会计报告可 如根据中国证监会或深圳证券交易
以不经审计，但公司有下列情形之一的， 所相关规定，公司需披露季度报告，公
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应当进行审计： 司季度报告应当根据法律、行政法规、
（一）拟在下半年进行利润分配、以 部门规章、规范性文件、《上市规则》
公积金转增股本或者弥补亏损的； 以及深圳证券交易所发布的细则、指引
（二）拟在下半年提出发行新股或者 和通知等相关规定及本制度规定披露。
可转换公司债券等再融资申请，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或者深圳证券交易
所认为应当进行审计的其他情形。
10 第十七条 年度报告在每个会计年 第十二条 年度报告应当在每个会
4
度结束之日起四个月内，中期报告在在每 计年度结束之日起四个月内，中期报告应
个会计年度的上半年结束之日起两个月 当在每个会计年度的上半年结束之日起
内，季度报告在每个会计年度第3个月、 两个月内编制完成并披露。
第9个月结束后的1个月内编制完成并披
露。
第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定
期报告的，及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案以
及延期披露的最后期限。
公司按照深圳证券交易所安排的时
间办理定期报告披露事宜。因故需要变更
披露时间的，提前五个交易日向深圳证券
交易所提出书面申请，说明变更的理由和
变更后的披露时间。
第二十一条 公司董事、高级管理 第十五条 定期报告内容应当经公
人员对定期报告签署书面确认意见，监事 司董事会审议通过，未经董事会审议通
会提出书面审核意见，说明董事会的编制 过不得披露。
和审核程序是否符合法律、行政法规和中 公司董事、高级管理人员应当对定期
国证监会的规定，报告的内容是否能够真 报告签署书面确认意见，说明董事会的编
实、准确、完整地反映公司的实际情况。 制和审议程序是否符合法律、行政法规和
11 董事、监事、高级管理人员对定期报告内 中国证监会的规定，报告的内容是否能够
容的真实性、准确性、完整性无法保证或 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
者存在异议的，应当陈述理由和发表意 监事会应当对董事会编制的定期报
见，并予以披露。 告进行审核并提出书面审核意见。监事
会应当签署书面确认意见。监事会对定
期报告出具的书面审核意见，应当说明
董事会的编制和审议程序是否符合法
5
律、行政法规和证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前
款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第二十三条 定期报告披露前出现 第十七条 定期报告披露前出现业
业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应
及时披露本报告期相关财务数据（无论是 当及时披露本报告期相关财务数据。
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否已经审计），包括主营业务收入、主营
业务利润、利润总额、净利润、总资产和
净资产等。
6
第十九条 公司应按照中国证监会
和深圳证券交易所制定的格式及编制规
则编制定期报告。
13 新增
第二十六条 公司披露的除定期报 第二十条 发生可能对公司证券及
告之外的其他公告为临时报告。 其衍生品种交易价格产生较大影响的重
发生可能对公司证券及其衍生品种 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
交易价格产生较大影响的重大事件，投资 即披露，说明事件的起因、目前的状态和
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明 可能产生的影响。
事件的起因、目前的状态和可能产生的影 前款所称重大事件包括：
响。 （一）《证券法》第八十条第二款
前款所称重大事件包括： 规定的重大事件；
（一）公司的经营方针和经营范围的 （二）公司发生大额赔偿责任；
重大变化； （三）公司计提大额资产减值准备；
（二）公司的重大投资行为和重大的 （四）公司出现股东权益为负值；
14 购置财产的决定； （五）公司主要债务人出现资不抵
（三）公司订立重要合同，可能对公 债或者进入破产程序，公司对相应债权
司的资产、负债、权益和经营成果产生重 未提取足额坏账准备；
要影响； （六）新公布的法律、行政法规、规
（四）公司发生重大债务和未能清偿 章、行业政策可能对公司产生重大影响；
到期重大债务的违约情况，或者发生大额 （七）公司开展股权激励、回购股
赔偿责任； 份、重大资产重组、资产分拆上市或者
（五）公司发生重大亏损或者重大损 挂牌；
失； （八）法院裁决禁止控股股东转让
（六）公司生产经营的外部条件发生 其所持股份;任一股东所持公司百分之五
的重大变化； 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
（七）公司的董事、1/3 以上监事或 管、设定信托或者被依法限制表决权等，
7
者总经理发生变动；董事长或者总经理无 或者出现被强制过户风险；
法履行职责； （九）主要资产被查封、扣押或者
（八）持有公司5%以上股份的股东 冻结;主要银行账户被冻结；
或者实际控制人，其持有股份或者控制公 （十）公司预计经营业绩发生亏损
司的情况发生较大变化； 或者发生大幅变动；
（九）公司减资、合并、分立、解散 （十一）主要或者全部业务陷入停
及申请破产的决定；或者依法进入破产程 顿；
序、被责令关闭； （十二）获得对当期损益产生重大
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 影响的额外收益，可能对公司的资产、
股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 负债、权益或者经营成果产生重要影响；
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机 （十三）聘任或者解聘为公司审计
关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 的会计师事务所；
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 （十四）会计政策、会计估计重大自
违法违纪被有权机关调查或者采取强制 主变更；
措施； （十五）因前期已披露的信息存在差
（十二）新公布的法律、法规、规章、 错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
行业政策可能对公司产生重大影响； 机关责令改正或者经董事会决定进行更
（十三）董事会就发行新股或者其他 正；
再融资方案、股权激励方案形成相关决 （十六）公司或者其控股股东、实
议； 际控制人、董事、监事、高级管理人员
（十四）法院裁决禁止控股股东转让 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
其所持股份；任一股东所持公司5%以上 监会立案调查或者受到中国证监会行政
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 处罚，或者受到其他有权机关重大行政
定信托或者被依法限制表决权； 处罚；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻 （十七）公司的控股股东、实际控
结或者被抵押、质押； 制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
（十六）主要或者全部业务陷入停 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
顿； 机关采取留置措施且影响其履行职责;
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（十七）对外提供重大担保； （十八）除董事长或者经理外的公
（十八）获得大额政府补贴等可能对 司其他董事、监事、高级管理人员因身
公司资产、负债、权益或者经营成果产生 体、工作安排等原因无法正常履行职责
重大影响的额外收益； 达到或者预计达到三个月以上，或者因
（十九）变更会计政策、会计估计； 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
（二十）因前期已披露的信息存在差 且影响其履行职责；
错、未按规定披露或者虚假记载，被有权 （十九）中国证监会规定的其他事
机关责令改正或者经董事会决定进行更 项。
正； 公司的控股股东或者实际控制人对
（二十一）中国证监会规定的其他情 重大事件的发生、进展产生较大影响的，
形。 应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股
票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
15 新增
主要办公地址和联系电话等，应当立即披
露。
第二十七条 公司在最先发生的以 第二十二条 公司应当在最先发生
下任一时点，及时履行重大事件的信息披 的以下任一时点，及时履行重大事件的信
露义务： 息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事 （一）董事会或者监事会就该重大事
16 件形成决议时； 件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意 （二）有关各方就该重大事件签署意
向书或者协议时； 向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员 （三）董事、监事或者高级管理人
知悉该重大事件发生并报告时。 员知悉该重大事件发生时。
第四十条 公司董事、监事、高级 第三十五条 公司董事、监事、高
管理人员须勤勉尽责，关注信息披露文件 级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
17
的编制情况，保证定期报告、临时报告在 文件的编制情况，保证定期报告、临时报
规定期限内披露，配合公司及其他信息 告在规定期限内披露。
9
披露义务人履行信息披露义务。
第四十一条 定期报告的披露程 第三十六条 定期报告的编制、审
序： 议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会 （一）总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员及时编制定期报告 秘书等高级管理人员应当及时编制定期
草案，提请董事会审议； 报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草 （二）董事会秘书负责将定期报告草
18 案送达董事审阅； 案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会 （三）董事长负责召集和主持董事会
会议审议定期报告； 会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的 （四）监事会负责审核董事会编制的
定期报告； 定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告 （五）董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。 的披露工作。
第三十七条 临时报告的编制、审
议、披露程序：
（一）由证券部负责组织编制，董事
会秘书负责审核；
19 新增 （二）涉及收购、出售资产、关联交
易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事
会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书负责信息披露。
第四十二条 董事、监事、高级管 第三十八条 其他重大事项的报
20 理人员知悉重大事件发生时，在第一时间 告、传递、审核、披露程序：
通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董 董事、监事、高级管理人员知悉重大
10
事长；董事长在接到报告后，立即向董事 事件发生时，应当在第一时间通报给董事
会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告 会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事
的披露工作。 长在接到报告后，立即向董事会报告，并
公司各部门和各分公司负责人及子 敦促董事会秘书组织临时报告的披露工
公司法定代表人督促本部门或本公司严 作。
格执行信息披露事务管理和报告制度，确 公司董事、监事、高级管理人员非
保本部门或本公司发生的应予披露的重 经董事会书面授权不得对外发布公司未
大信息及时通报给公司信息披露管理部 披露信息。
门或董事会秘书。 公司各部门和各分公司负责人及子
上述各类人员对公司未公开信息负 公司法定代表人督促本部门或本公司严
有保密责任，不得以任何方式向任何单位 格执行信息披露事务管理和报告制度，确
或个人泄露尚未公开披露的信息。 保本部门或本公司发生的应当披露的重
大信息及时通报给公司信息披露管理部
门和董事会秘书。
上述各类人员对公司未公开信息负
有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十三条 公司股东、实际控制 第三十九条 发生下列情况之一
人发生以下事件时，须主动告知公司董事 时，持有、控制公司5%以上股份的股东
会，并配合公司履行信息披露义务。 或者实际控制人应当立即通知董事会、
（一）持有公司5%以上股份的股东 并配合公司履行信息披露义务：
或者实际控制人，其持有股份或者控制公 （一）相关股东持有、控制的公司
司的情况发生较大变化； 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
21
（二）法院裁决禁止控股股东转让其 托管或者设定信托或者被依法限制表决
所持股份，任一股东所持公司5%以上股 权，或者出现被强制过户风险，或法院
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 裁决禁止控股股东转让其所持股份；
信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进
（三）拟对公司进行重大资产或者业 入破产、清算等状态；
务重组； （三）相关股东或者实际控制人持
11
（四）中国证监会规定的其他情形。 股或者控制公司的情况已发生或者拟发
应当披露的信息依法披露前，相关信 生较大变化，实际控制人及其控制的其
息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 他企业从事与公司相同或者相似业务的
生品种出现交易异常情况的，公司股东或 情况发生较大变化；
者实际控制人须及时、准确地向公司作出 （四）相关股东或者实际控制人拟
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 对公司进行重大资产或者债务重组；
公司的股东、实际控制人不得滥用其 （五）控股股东、实际控制人因涉
股东权利、支配地位，不得要求公司向其 嫌违法违规被有权机关调查或者采取强
提供内幕信息。 制措施，或者受到重大行政、刑事处罚
的；
（六）深圳证券交易所认定的其他
情形。
上述情形出现重大变化或者进展
的，相关股东或者实际控制人应当及时
通知公司、向深圳证券交易所报告并予
以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与
公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明对公司的影响
以及拟采取的解决措施等。
（七）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信
息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，相关股东或
者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公
告。
公司无法与实际控制人取得联系，
或者知悉相关股东、实际控制人存在本
12
条第一款所述情形的，应及时向深圳证
券交易所报告并予以披露。
公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第四十四条 公司非公开发行股票 第四十条 公司向特定对象发行股
时，其控股股东、实际控制人和发行对象 票时，其控股股东、实际控制人和发行对
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须及时向公司提供相关信息，配合公司履 象须及时向公司提供相关信息，配合公司
行信息披露义务。 履行信息披露义务。
第四十七条 公司及其他信息披露 第四十三条 公司及相关信息披露
义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务 义务人应当向其聘用的证券公司、证券服
机构提供与执业相关的所有资料，并确保 务机构提供与执业相关的所有资料，并确
资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐 保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
匿、谎报。 隐匿、谎报。
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公司通过业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何
机构和个人进行沟通的，不得提供内幕
信息。
第四十五条 与投资者、证券服务
机构、媒体等信息沟通制度
董事会秘书为公司投资者关系活动
负责人，未经董事长、总经理、董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活
24 新增
动。
证券部负责投资者关系活动档案的
建立、健全、保管等工作，投资者关系活
动档案至少应当包括投资者关系活动参
与人员、时间、地点、内容等。
13
投资者、证券服务机构、媒体等特定
对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行
预约制度，由公司证券部统筹安排，并指
派专人陪同、接待，合理、妥善地安排，
并由专人回答问题、记录沟通内容。
公司通过业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司发现特定对象相关稿件中涉及
公司未公开重大信息的，应立即报告深圳
证券交易所并公告，同时要求其在公司正
式公告前不得泄漏该信息。
第四十九条 本制度所涉及的各信 第四十六条 本制度所涉及的各信
息披露义务人的责任和义务： 息披露义务人的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的 （一）股东对其已完成或正在进行的
涉及公司股权变动及质押等事项负有保 涉及公司股权变动、质押及本制度第三
证信息传递的义务，未履行该义务时应承 十九条所述事项等事项负有保证信息传
担有关责任。 递、通知的义务与配合信息披露的义务，
（二）董事须了解并持续关注公司生 未履行该义务时应承担有关责任。
产经营情况、财务状况和公司已经发生的 （二）董事应当了解并持续关注公司
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或者可能发生的重大事件及其影响，主动 生产经营情况、财务状况和公司已经发生
调查、获取决策所需要的资料。 的或者可能发生的重大事件及其影响，主
公司董事会全体成员必须保证公司 动调查、获取决策所需要的资料。
的信息披露符合有关法律、法规和本制度 公司董事会全体成员必须保证公司
的规定，对虚假记载、误导性陈述或重大 的信息披露符合有关法律、法规和本制度
遗漏承担个别及连带责任。 的规定，对虚假记载、误导性陈述或重大
（三）监事须对公司董事、高级管理 遗漏承担个别及连带责任。
人员履行信息披露职责的行为进行监督； （三）监事应当对公司董事、高级管
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关注公司信息披露情况，发现信息披露存 理人员履行信息披露职责的行为进行监
在违法违规问题的，应当进行调查并提出 督；关注公司信息披露情况，发现信息披
处理建议。 露存在违法违规问题的，应当进行调查并
监事会对定期报告出具的书面审核 提出处理建议。
意见，须说明编制和审核的程序是否符合 （四）高级管理人员应当及时向董事
法律、行政法规、中国证监会的规定，报 会报告有关公司经营或者财务方面出现
告的内容是否能够真实、准确、完整地反 的重大事件、已披露的事件的进展或者变
映公司的实际情况。 化情况及其他相关信息。
（四）高级管理人员及时向董事会报 （五）公司各部门、分公司、子公司
告有关公司经营或者财务方面出现的重 负责人应认真地传递有关法律、法规和本
大事件、已披露的事件的进展或者变化情 制度所要求的各类信息，并严格按照有关
况及其他相关信息。 法律、法规和本制度的规定执行，如有违
（五）公司各部门、子公司负责人应 反，公司董事会将追究各相关负责人的责
认真地传递有关法律、法规和本制度所要 任。
求的各类信息，并严格按照有关法律、法
规和本制度的规定执行，如有违反，公司
董事会将追究各相关负责人的责任。
第五十条 董事会秘书负责组织和 第四十七条 董事会秘书负责组织
协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体
公司的报道并主动求证报道的真实情况。 对公司的报道并主动求证报道的真实情
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事
议、监事会会议和高级管理人员相关会 会会议、监事会会议和高级管理人员相关
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议，有权了解公司的财务和经营情况，查 会议，有权了解公司的财务和经营情况，
阅涉及信息披露事宜的所有文件。 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外 董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜。除监事会公告外，公 公布等相关事宜。
司披露的信息应当以董事会公告的形式 公司应当为董事会秘书履行职责提
发布。董事、监事、高级管理人员非经 供便利条件，财务负责人应当配合董事会
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董事会书面授权，不得对外发布公司未 秘书在财务信息披露方面的相关工作。
披露信息。
公司为董事会秘书履行职责提供便
利条件，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
第六十条 未公开信息的内部通报 第五十七条 未公开信息的内部通
范围限于董事长、董事会秘书和相关信息 报范围限于董事长、董事会秘书和相关信
披露义务人。 息披露义务人。适用于公司《内幕信息
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知情人管理制度》的未公开信息，按照
公司《内幕信息知情人管理制度》进行
管理。
第六十一条 信息公开披露后的内 第五十八条 信息公开披露后的内
部通报流程： 部通报与查询：
（一）信息公开披露后的内部通报事 （一）信息公开披露后的内部通报事
务由公司信息披露事务管理部门负责； 务由公司信息披露事务管理部门负责；
（二）公司信息披露事务管理部门须 （二）涉及查询已公告的信息披露
28 于信息公开披露后，及时将该披露信息文 文件的，须经董事会秘书批准，由公司
本刊登于公司内外部网站，并报告相关人 信息披露事务管理部门负责提供。
员；
（三）相关人员将有关决议执行情况
及时反馈给公司信息披露事务管理部门。
第六十五条 公司有关部门在公司 第六十二条 公司各部门及各分公
互联网上发布信息时，应经过部门负责人 司、子公司在公司互联网上发布信息前，
同意并由董事会秘书签发；公司内部局域 应经过部门或分公司、子公司负责人同意
29 网上或其他内部刊物上有不适合发布的 后向董事会秘书报备，董事会秘书核查
信息时，董事会秘书有权制止。 公司信息披露及公司重大事项等进展情
况，并对信息是否可以发布做出书面回
复；公司内部局域网上或其他内部刊物上
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有不适合发布的信息时，董事会秘书有权
制止。
第七十一条 本制度下列用语的含 第六十八条 本制度下列用语的含
义： 义：
（一）为信息披露义务人履行信息披 （一）为信息披露义务人履行信息披
露义务出具专项文件的证券服务机构，是 露义务出具专项文件的证券服务机构，是
指为证券发行、上市、交易等证券业务活 指为证券发行、上市、交易等证券业务活
动制作、出具保荐书、审计报告、资产评 动制作、出具保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资 估报告、法律意见书、财务顾问报告、资
信评级报告等文件的保荐人、会计师事务 信评级报告等文件的保荐人、会计师事务
所、资产评估机构、律师事务所、财务顾 所、资产评估机构、律师事务所、财务顾
问机构、资信评级机构。 问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指起算日起或者触及 （二）信息披露义务人，是指本公
披露时点的两个交易日内。 司及其董事、监事、高级管理人员、股
（三）关联交易，是指本公司或者其 东、实际控制人，收购人，重大资产重
30 控股子公司与本公司关联人之间发生的 组、再融资、重大交易有关各方等自然
转移资源或者义务的事项。 人、单位及其相关人员，破产管理人及
关联人包括关联法人和关联自然人。 其成员，以及法律、行政法规和中国证
具有以下情形之一的法人，为公司的 监会规定的其他承担信息披露义务的主
关联法人： 体；
1、直接或者间接地控制本公司的法 （三）及时，是指起算日起或者触及
人； 披露时点的两个交易日内。
2、由前项所述法人直接或者间接控 （四）关联交易，是指本公司或者其
制的除公司及其控股子公司以外的法人； 控股子公司与本公司关联人之间发生的
3、关联自然人直接或者间接控制的、 转移资源或者义务的事项。关联人的范围
或者担任董事、高级管理人员的，除本公 按照《上市规则》确定。
司及其控股子公司以外的法人； （五）指定媒体，是指深圳证券交
4、持有本公司5%以上股份的法人或 易所的网站和符合中国证监会规定条件
者一致行动人； 的媒体。
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5、在过去12 个月内或者根据相关协
议安排在未来12 月内，存在上述情形之
一的；
6、中国证监会、证券交易所或者本
公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能或者已经造
成本公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
1、直接或者间接持有本公司5%以上
股份的自然人；
2、本公司董事、监事及高级管理人
员；
3、直接或者间接地控制本公司的法
人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2 项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
5、在过去12 个月内或者根据相关协
议安排在未来12 个月内，存在上述情形
之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者本
公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能或者已经造
成本公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指本公司的《公
司章程》规定的信息披露的媒体《中国证
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券报》、《证券时报》和深圳证券交易所
网站。
二、《内幕信息知情人管理制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
第二条 公司内幕信息管理工作由董 第二条 公司内幕信息管理工作由董
事会统一领导和管理。董事会秘书组织实 事会统一领导和管理。董事会秘书组织实
施，公司证券部门为公司内幕信息的监 施，公司证券部门为公司内幕信息的监
督、管理、登记、披露及备案的日常工作 督、管理、登记、披露及备案的日常工作
部门。 部门。
董事会应当保证内幕信息知情人档 董事会应当按照中国证监会以及深
案真实、准确和完整，董事长为主要责任 圳证券交易所相关规则要求及时登记和
1 人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信 报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人的登记入档事宜。监事会应当对 息知情人档案真实、准确和完整，董事长
内幕信息知情人登记管理制度实施情况 为主要责任人。董事会秘书负责办理上市
进行监督。 公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。监事会应当对内幕信息
知情人管理制度实施情况进行监督。
第五条 本制度所指内幕信息是指涉 第五条 本制度所指内幕信息是指涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及其 及公司的经营、财务或者对公司证券的市
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衍生品种在交易活动中的价格有重大影 场价格有重大影响的尚未公开的信息。
响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息的范围
包括但不限于： 包括但不限于：
3 (一)公司分配股利或者增资的计划； （一）公司的经营方针和经营范围
(二)公司股权结构的重大变化； 的重大变化；
(三)公司债务担保的重大变更； （二）公司的重大投资行为，公司
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(四)公司营业用主要资产的抵押、出 在一年内购买、出售重大资产超过公司
售或者报废一次超过该资产的百分之三 资产总额百分之三十，或者公司营业用
十； 主要资产的抵押、质押、出售或者报废
(五)公司的董事、监事、高级管理人 一次超过该资产的百分之三十，或公司
员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 重大资产抵押、质押、出售、转让、报
任； 废；
(六)上市公司收购的有关方案； （三）公司订立重要合同、提供重
(七)公司的经营方针和经营范围的 大担保或者从事关联交易，可能对公司
重大变化； 的资产、负债、权益和经营成果产生重
(八)公司的重大投资行为和重大的 要影响；
购置财产的决定； （四）公司发生重大债务和未能清
(九)公司订立重要合同,可能对公司 偿到期重大债务的违约情况，或公司发
的资产、负债、权益和经营成果产生重要 生未能清偿到期债务的情况；
影响； （五）公司发生重大亏损或者重大
(十)公司发生重大债务和未能清偿 损失，或公司发生超过上年末净资产百
到期重大债务的违约情况； 分之十的重大损失；
(十一)公司发生重大亏损或者重大 （六）公司生产经营的外部条件发
损失； 生的重大变化；
(十二)公司生产经营的外部条件发 （七）公司的董事、三分之一以上
生的重大变化； 监事或者经理发生变动，董事长或者经
(十三)公司的董事、三分之一以上监 理无法履行职责；
事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份
(十四)持有公司百分之五以上股份 的股东或者实际控制人持有股份或者控
的股东或者实际控制人,其持有股份或者 制公司的情况发生较大变化，公司的实
控制公司的情况发生较大变化； 际控制人及其控制的其他企业从事与公
(十五)公司减资、合并、分立、解散 司相同或者相似业务的情况发生较大变
及申请破产的决定； 化；
(十六)涉及公司的重大诉讼，股东大 （九）公司分配股利、增资的计划，
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 公司股权结构的重要变化，公司减资、
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效； 合并、分立、解散及申请破产的决定，
(十七)公司涉嫌犯罪被司法机关立 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
案调查,公司董事、监事、高级管理人员 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
(十八)国务院证券监督管理机构认 宣告无效；
定的对证券交易价格有显著影响的其他 （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案
重要信息。 调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变
化；
（十三）公司新增借款或者对外提
供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十四）公司放弃债权或者财产超
过上年末净资产的百分之十；
(十五)国务院证券监督管理机构认
定的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人 第七条 本制度所指内幕信息知情人
是指公司内幕信息公开前能直接或者间 是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不 和外部相关人员，包括但不限于：
限于： （一）公司及其董事、监事、高级
(一)发行人的董事、监事、高级管理 管理人员；公司控股或者实际控制的企
4 人员； 业及其董事、监事、高级管理人员；公
(二)持有公司百分之五以上股份的 司内部参与重大事项筹划、论证、决策
股东及其董事、监事、高级管理人员，公 等环节的人员；由于所任公司职务而知
司的实际控制人及其董事、监事、高级管 悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、
理人员； 信息披露事务工作人员等。
(三)发行人控股的公司及其董事、监 （二）持有公司5%以上股份的股东
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事、高级管理人员； 及其董事、监事、高级管理人员；公司
(四)由于所任公司职务可以获取公 控股股东、第一大股东、实际控制人及
司有关内幕信息的人员； 其董事、监事、高级管理人员；公司收
(五)证券监督管理机构工作人员以 购人或者重大资产交易相关方及其控股
及由于法定职责对证券的发行、交易进行 股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理的其他人员； 管理人员（如有）；相关事项的提案股
(六)保荐人、承销的证券公司、证券 东及其董事、监事、高级管理人员（如
交易所、证券登记结算机构、证券服务机 有）；因职务、工作可以获取内幕信息
构的有关人员； 的证券监督管理机构工作人员，或者证
(七)可能影响公司证券交易价格的 券交易场所、证券公司、证券登记结算
重大事件的收购人及其一致行动人或交 机构、证券服务机构有关人员；因法定
易对方及其相关方，以及其董事、监事、 职责对证券的发行、交易或者对上市公
高级管理人员； 司及其收购、重大资产交易进行管理可
(八)为重大事件制作、出具证券发行 以获取内幕信息的有关主管部门、监管
保荐书、审计报告、资产评估报告、法律 机构的工作人员；依法从公司获取有关
意见书、财务顾问报告、资信评级报告等 内幕信息的其他外部单位人员；参与重
文件的各证券服务机构的法定代表人（负 大事项筹划、论证、决策、审批等环节
责人）和经办人，以及参与重大事件的咨 的其他外部单位人员。
询、制定、论证等各环节的相关单位法定 （三）由于与第（一）（二）项相
代表人（负责人）和经办人； 关人员存在亲属关系、业务往来关系等
(九)上述规定的自然人配偶、子女和 原因而知悉公司有关内幕信息的其他人
父母； 员。
(十)中国证券监督管理委员会规定 （四）中国证券监督管理委员会规
的其他知情人员。 定的其他人员。
第八条 在内幕信息依法公开披露 第八条 在内幕信息依法公开披露
前，公司应当填写上市公司内幕信息知情 前，公司应当填写上市公司内幕信息知情
5 人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、 人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单， 议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
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及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。 方式、内容等信息。内幕信息知情人应当
进行确认。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内 第十条 内幕信息知情人应自获悉内
幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记 幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记
表》（见附件），并于五个工作日内交公 表》（见附件），并于五个工作日内交公
司证券部门备案。公司证券部门有权要求 司证券部门备案。公司证券部门有权要求
内幕信息知情人提供或补充其它有关信 内幕信息知情人提供或补充其它有关信
息。 息。
内幕信息知情人登记备案的内容，包 内幕信息知情人登记备案的内容，包
括但不限于内幕信息知情人的姓名、职 括但不限于内幕信息知情人的姓名、国
务、身份证号、证券账户、工作单位、知 籍、证件类型、证件号码、股东代码、
悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉 联系手机、通讯地址、所属单位、与上
6
的时间，保密条款。 市公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时
间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉
或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 对于属于公司涉及并购 第十三条 公司应在内幕信息依法公
重组、发行证券、收购、合并、分立、 开披露后五个交易日内，将相关内幕信息
回购股份、股权激励等重大内幕信息， 知情人档案报送深圳证券交易所备案。
7
公司应在内幕信息公开披露后五个交易
日内，按照《内幕信息知情人登记表》的
要求，将相关内幕信息知情人名单报送中
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国证券监督管理委员会山东监管局和深
圳证券交易所备案。
第十四条 公司进行收购、重大资产 第十四条 公司进行收购、重大资产
重组、发行证券、合并、分立、回购股份 重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
等重大事项，除按照本规定第十二条填写 回购股份、股权激励等重大事项，或者披
上市公司内幕信息知情人档案外，还应当 露其他可能对上市公司证券交易价格有
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不 重大影响的事项时，除按照规定填写上市
限于筹划决策过程中各个关键时点的时 公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
8 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于
式等。董事会应当督促备忘录涉及的相关 筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
人员在备忘录上签名确认。 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
董事会应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 持有公司5%以上股份的 第十五条 持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、收购人、重大资产重 股东、实际控制人、收购人、重大资产重
组交易对方、证券公司、证券服务机构以 组交易对方、证券公司、证券服务机构以
及其他内幕信息知情人，应当积极配合上 及其他内幕信息知情人，应当积极配合上
9
市公司做好内幕信息知情人登记工作。 市公司做好内幕信息知情人登记工作，并
应当保证内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整。
第十七条 董事会应及时更新内幕信 第十七条 董事会应及时更新内幕信
息知情人档案信息。内幕信息知情人档案 息知情人档案信息及重大事项进程备忘
自记录（含更新）之日起至少保存十年， 录信息。内幕信息知情人档案及重大事项
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供中国证券监督管理委会及其派出机构、 进程备忘录自记录（含更新）之日起至少
深圳证券交易所查询。 保存十年，供中国证券监督管理委会及其
派出机构、深圳证券交易所查询。
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公司披露重大事项后，相关事项发
生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第十八条 公司通过签订保密协议、 第十八条 公司通过签订保密协议、
禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信 禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信
息知情人的保密义务，以及对违反规定人 息知情人的保密义务，以及对违反规定人
员的责任追究等事项。 员的责任追究等事项。
公司根据中国证券监督管理委员会 公司根据中国证券监督管理委员会
的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内 情人买卖本公司股票及其衍生品种的情
11 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
息或者建议他人利用内幕信息进行交易 幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
的，董事会在2个工作日内将有关情况报 内幕信息进行交易的，公司应当进行核实
送中国证券监督管理委员会山东监管局。 并依据内幕信息知情人管理制度对相关
人员进行责任追究，董事会在 2 个工作日
内将有关情况及处理结果报送中国证券
监督管理委员会山东监管局和深圳证券
交易所，并根据规定对外披露。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓 第二十二条 内幕信息知情人将知晓
的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行交易或者建议他人利用内幕信息进行 行交易或者建议他人利用内幕信息进行
12
交易，公司董事会将对相关责任人给予行 交易，公司董事会将对相关责任人给予处
政及经济处罚。 分，并依据有关法律、法规和规范性文
件，追究其法律责任。
三、其他说明
修订后的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》全文详见指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25
四、备查文件
万润股份：第五届董事会第五次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
26
