中节能万润股份有限公司
              内幕信息知情人管理制度

                             第一章 总 则


    第一条 为了规范中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《中节能
万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能万润股份有
限公司信息披露管理制度》制定本制度。
    第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书组织
实施，公司证券部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工
作部门。
    董事会应当按照中国证监会以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和
报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
    第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须报公司证券部门
登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报
道、传送。
    第四条 所有内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。
    公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司都应配合做
好内幕信息管理工作。




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                           第二章 内幕信息的范围


    第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十，或公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或公司发生
未能清偿到期债务的情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失，或公司发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

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    （十五）国务院证券监督管理机构认定的其他重要信息。



                        第三章 内幕信息知情人的范围


       第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员。
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。



                            第四章 登记备案管理


       第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、




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决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第九条 公司应当将内幕信息知情人名单登记到自然人，涉及到相关行政管
理部门人员的应按照相关行政部门的要求做好登记工作。
    第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登
记表》（见附件），并于五个工作日内交公司证券部门备案。公司证券部门有权
要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
    内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国
籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市
公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶
段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十一条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人
员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关
法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》提交
至公司证券部门。
    第十二条 出现涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组
当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，上市公司
应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。
    第十三条 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将相关内幕信
息知情人档案报送深圳证券交易所备案。
    第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价
格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应
当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会应当督促重大事项进程


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备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重
组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合
上市公司做好内幕信息知情人登记工作，并应当保证内幕信息知情人档案的真
实、准确和完整。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司
负责人、公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十七条 董事会应及时更新内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含更新）之日起至
少保存十年，供中国证券监督管理委会及其派出机构、深圳证券交易所查询。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。



                          第五章 保密及处罚


    第十八条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信
息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
    公司根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核
实并依据内幕信息知情人管理制度对相关人员进行责任追究，董事会在 2 个工作
日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会山东监管局和深圳证
券交易所，并根据规定对外披露。
    第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕




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信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，
    不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易价格。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第二十一条 内幕信息披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将对相关责任人给予
处分，并依据有关法律、法规和规范性文件，追究其法律责任。
    第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送
中国证券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所备案。
    第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。



                             第六章 附 则


    第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会解释和修改。
    第二十七条 本制度自公司董事会批准之日起实施。




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                                                               上市公司内幕信息知情人员登记表

    内幕信息事项：
                                      与上市                            亲属关 亲属关 知悉内 知悉内 知悉内 知悉内
姓名/          证件类 证件号 知情日            所属单          关系类                                               登记时            股东代 联系手 通讯地 所属单
        国籍                          公司关            职务            系人姓 系人证 幕信息 幕信息 幕信息 幕信息            登记人
名称             型    码     期                 位              型                                                   间                码    机     址   位类别
                                        系                                名   件号码 地点   方式   内容   阶段




    公司简称：                                                                                                 公司代码：

    法定代表人签名：                                                                                           公司盖章：




    注：

    1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息

知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

    2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记

录。

    3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。



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    4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人姓名；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

    7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）

交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办

人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。




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