中节能万润股份有限公司
                  独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，
我们作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独立董
事，现就公司第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见：

    一、关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    1、我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体
资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关主体资
格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止
成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和
内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的
情形。
    4、公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的限制性股票激励计划管理办法
和考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励
计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。


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    公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考
核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励的考核目的。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计
划或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，作为限制性股票激励对象的董事已根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定回避表决。
    综上所述，我们认为公司本次实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司
治理结构，完善公司激励机制，提高员工的积极性、创造性，有利于公司的持续健
康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公
司实施本次限制性股票激励计划。

    二、关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计
机构的独立意见

    经核查，我们认为公司本次聘请2021年度财务审计机构的程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司2021年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全
体股东和投资者的合法权益，独立董事一致同意聘请中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2021年度财务审计机构。


    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》签署页）




    独立董事：


          刘纪鹏


          崔志娟


          邱洪生




                                                     2021 年 7 月 15 日




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