万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-07-16
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-025
中节能万润股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权激励方式：限制性股票
2、股份来源：定向发行 A 股普通股股票
3、股 权激励 涉及 的标的 股票 总数： 本计 划拟授 予的 限制性 股票 数量为
2,165.0000 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 90,913.3215 万股的 2.3814%。
一、释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
万润股份、公司 指中节能万润股份有限公司。
本计划 指中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的董
激励对象
事、公司高级管理人员和核心骨干员工。
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日。
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
指从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售
有效期
期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
限售期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日
性股票解除限售之日。
1
指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件
足的条件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
证券交易所 指深圳证券交易所。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《试行办法》 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
178 号文 指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
《公司章程》 指《中节能万润股份有限公司章程》。
指《中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》
施考核管理办法》。
元 指人民币元。
二、股权激励计划目的
公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是为完善公司激励机制，进一步
提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展
具体表现为：
1.建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间
的利益共享与约束机制；
2.有效调动董事、管理层及核心骨干人员的工作积极性，提升企业优势，增
强公司的核心竞争力；
3.为公司培养和稳固核心骨干人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公
司发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票作为实施方式。
（二）标的股票来源
2
公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 2,165.0000 万股，占本计划草案公告时公
司股本总额 90,913.3215 万股的 2.3814%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、178 号文、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员和核
心骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象为 621 人，具体包括：公司部分董事、高级管理人员、
总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干，占公司
2020 年 12 月 31 日总人数的 17.0417%。
除符合参加股权激励条件的董事外，其他激励对象必须与公司或公司的子公
司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对
象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激
励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算
结果四舍五入，保留两位小数）：
获授限制性股 获授权益占授 获授权益占公司
姓名 职务
票数量（股） 予总量比例 股本总额比例
3
黄以武 董事长、党委书记 120,000 0.5543% 0.0132%
付少邦 董事、副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
王继华 副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
胡葆华 副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
高斌 财务负责人 100,000 0.4619% 0.0110%
刘江月 纪委书记、党委副书记 100,000 0.4619% 0.0110%
于书敏 董事会秘书 60,000 0.2771% 0.0066%
总经理助理
200,000 0.9238% 0.0220%
（2 人）
中层管理人员（50 人） 3,000,000 13.8568% 0.3300%
核心科技人员（123 人） 4,920,000 22.7252% 0.5412%
核心业务人员（22 人） 770,000 3.5566% 0.0847%
科技骨干（331 人） 9,930,000 45.8661% 1.0922%
业务骨干（86 人） 2,150,000 9.9307% 0.2365%
合计（621 人） 21,650,000 100.0000% 2.3814%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、在本计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，
严格按照国家有关政策规定执行。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资
产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍
五入所造成。
4、授予董事、高级管理人员的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水
平（含预期收益）的 40%为原则计算。
六、授予价格及确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于
股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：
4
（一）本计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（二）以下价格之一：
1、本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
2、本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
3、本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
据此，公司限制性股票激励计划的授予价格依据本激励计划草案公告日前
60 个交易日公司股票交易均价 16.30 元的 60%确定，即每股 9.78 元。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
限制性股票解除限售期为 36 个月，各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
授予第一个解除
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 33%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
授予第二个解除
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 33%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
授予第三个解除
日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 34%
限售期
一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人
员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果
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确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票且相关限制性股票不
得递延至下期授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除
限售；解除限售条件未成就时，相关权益亦不得递延至下期解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，且公司将不再继续授予其权益。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
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核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售期业绩
考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于
第一个解除 10%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2022 年净
限售期 资产收益率不低于 10.2%且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；2022 年经济增加值改善值△ EVA＞0。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低
第二个解除 于 11%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023
限售期 年净资产收益率不低于 10.5%且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值；2023 年经济增加值改善值△ EVA＞0。
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入复合增长率不低于
第三个解除 12%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年净资
限售期 产收益率不低于 10.8%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分
位值；2024 年经济增加值改善值△ EVA＞0。
注：
（1）上述 2022-2024 年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、
三年、四年复合增长率。
（2）上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率。
（3）为保证可比性，自 2021 年初至本激励计划有效期内公司发行证券募集
资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行
证券募集资金对净资产的影响。
（4）计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股
票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
4、解除限售考核同行业企业和对标企业的选取
同行业企业的选取：根据中国证监会行业划分标准，公司属于“化学原料及
化学制品制造业”，同行业企业为中国证监会“化学原料及化学制品制造业”分类
下全部境内 A 股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，
或中国证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时
采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。
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在中国证监会 2021 年 4 月 14 日公布的《2021 年 1 季度上市公司行业分类
结果》中，公司的行业分类属于“化学原料和化学制品制造业”，归属于“化学
原料和化学制品制造业”的 A 股上市公司共 276 家，剔除不具备可比性的 ST 和
*ST 公司，以及排除因与公司产品应用及业务领域不同而导致经营模式存在差异
的企业，公司最终选取 20 家与自身目前经营业务相关性较高的主要产品包括液
晶单体和中间体材料的企业、主要产品包括 OLED 材料的企业、主要产品包括
聚酰亚胺材料的企业、主要产品包括光刻胶材料的企业、主要产品包括环保材料
的企业以及主要产品包括医药的企业作为对标企业。
对标企业名单具体如下:
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
688550 瑞联新材 300261 雅本化学
603650 彤程新材 300236 上海新阳
601208 东材科技 300082 奥克股份
600249 两面针 300072 三聚环保
300641 正丹股份 300054 鼎龙股份
300637 扬帆新材 002341 新纶科技
300481 濮阳惠成 002326 永太科技
300429 强力新材 002250 联化科技
300405 科隆股份 002004 华邦健康
300398 飞凯材料 000731 四川美丰
在年度考核过程中，对标企业若出现退市、主营业务发生重大变化、重大资
产重组或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值等特殊情况，则由公司董事会在
年终考核时剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。公司董事会可根据公
司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。
5、业务单元考核
根据公司《考核管理办法》制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的解
除限售比例，当期不能解除限售部分，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值
统一回购注销。
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6、个人层面绩效考核
激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布
的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层
面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除
限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A(优秀) B(称职) C(基本称职) D(不称职)
解除限售比例 1.0 0.8 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划
解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
九、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
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全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝授予日公司股票收盘价格-授予
价格。
(三)股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2021 年 10 月授予，以 2021 年 7 月 15 日公司股票收盘价 16.01 元/股为
基准（此价格应在公司董事会确定授予日后进行调整）初步预测算，授予的
2,165.00 万股限制性股票应确认的总费用为 13,487.95 万元（实际以授予日测算
结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资
本公积。
详见下表：
授予数量 总成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,165.00 13,487.95 1,213.92 4,855.66 4,299.28 2,259.24 859.85
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生
的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公
司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
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励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具
法律意见书。公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
4、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应
当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名
单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，应同时提供现场投票方式和
网络投票方式，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当
就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方
式。
2、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
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议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
4、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
6、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在 60 日内授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
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证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因身故、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳
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动关系或聘用关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体考核
情况，可解除限售部分仍按本计划规定的程序进行，但需在半年之内行使权力，
半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或聘用关系的，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的
孰低值回购。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加
上银行同期存款利息之和回购。
5、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的
收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市
价与授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成重大损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本计划中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票
当日的股票收盘价。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议通过本计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过。
（二）公司对已通过股东大会审议的本计划进行变更，应当及时公告并提交
股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合相关法律法规及规范性文件的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（五）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（六）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规
及规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（七）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（八）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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中节能万润股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 16 日
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