万润股份：上海市方达（北京）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-07-16
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上海市方达（北京）律师事务所
关于中节能万润股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中节能万润股份有限公司
（以下简称“万润股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任万润股
份 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
就本激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以
下简称“《业务指南》”）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范性
文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中节能万润股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中节能万
润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划
管理办法》”）、《中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事独立意见、
公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本
所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他
目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他
人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。本所根据律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本激励计划的条件
1.1 公司依法设立并有效存续
公司系由烟台万润精细化工有限责任公司（以下称“万润有限”）依法整体变
更设立的股份有限公司。2008 年 1 月 16 日万润有限股东会通过决议，同意万
润有限整体变更为股份有限公司，万润有限的原股东作为发起人，以各自持有的
万润有限股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。万润有限原股东作为发
起人于 2008 年 1 月 16 日签署了《烟台万润精细化工股份有限公司发起人协议
书》，同意万润有限变更设立股份有限公司。2008 年 3 月 3 日公司召开创立大会，
全体发起人及发起人代表出席了创立大会，审议通过了创立股份有限公司的相关
议案。就公司设立事宜，山东省工商行政管理局于 2008 年 3 月 12 日核发了《企
业法人营业执照》（注册号：370635018007083）。
2
经中国证监会证监许可［2011］1904 号文核准，公司首次公开发行人民币
普通股股票 3,446 万股，发行价格为 25 元/股（“元”指人民币元，下同），共募集
资金 861,500,000 元，扣除发行费用 57,189,571.53 元后，实际募集资金净额为
804,310,428.47 元。中瑞岳华会计师事务所已于 2011 年 12 月 15 日对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［2011］第 332
号《验资报告》。经深交所《关于烟台万润精细化工股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上［2011］381 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票在深交所上市，股票简称“烟台万润”（后变更为“万润股份”），股票代码“002643”。
公司现持有烟台市市场监督管理局于 2020 年 5 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913700002653826225）。
根据公司的书面确认并经本所核查，公司为依法设立且在深交所上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具日，公司并未出现根据中国法律和现行有效的
《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的书面确认并经本所核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励的情形，具体如下：
1.2.1 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中勤万信”）
于 2021 年 3 月 24 日出具的《中节能万润股份有限公司审计报告》（勤信审字
［2021］第 0199 号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（一）
项的情形；
1.2.2 根据中勤万信于 2021 年 3 月 24 日出具的《中节能万润股份有限公
司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字［2021］第 0004 号），公司最近一个会计年度
财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不
存在《管理办法》第七条第（二）项的情形；
1.2.3 公司最近 36 个月内未出现未按中国法律、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
1.2.4 公司不存在中国法律规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管
理办法》第七条第（四）项的情形；
1.2.5 截至本法律意见书出具日，公司不存在中国证监会认定的其他不得
实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施
本激励计划的条件。
二、 本激励计划内容的合法合规性
3
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《激励计划（草案）》《激励计
划管理办法》及《考核办法》，本激励计划为限制性股票激励计划，主要内容如
下：
2.1 本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的内容包括：实施本激励计划的目
的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划所涉及标
的股票数量和来源，本激励计划的时间安排，限制性股票授予价格及其确定方法，
激励对象的获授条件及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程序，限制性股
票的会计处理，公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自
的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，本激励计划的变更、终止，限制
性股票回购注销原则，其他重要事项内容。
经本所核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办
法》第九条所规定的全部内容。
2.2 本激励计划具体内容
2.2.1 本激励计划的股票种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十
二条的规定。
2.2.2 本激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本激励计划拟授予的限制性
股票数量为万润股份向激励对象定向发行总计 2,165.0000 万股 A 股普通股股票，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 90,913.3215 万股的 2.3814%。
公司本激励计划授予的限制性股票及全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票累计总数 2,165.0000 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额的比例 2.3814%。除本激励计划外，公司不存在其它在有效期内的股权激励
计划；依据本激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉
及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激
励对象所获授限制性股票数量，未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股
本总额的 1%。
综上所述，本所认为，本激励计划规定了股票种类、授予限制性股票的数量
及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
2.2.3 激励对象获授限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下：
4
获授限制性 获授权益占公
获授权益占授予
姓名 职务 股票数量 司股本总额比
总量比例
（股） 例
黄以武 董事长、党委书记 120,000 0.5543% 0.0132%
付少邦 董事、副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
王继华 副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
胡葆华 副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
高斌 财务负责人 100,000 0.4619% 0.0110%
纪委书记、党委副书
刘江月 100,000 0.4619% 0.0110%
记
于书敏 董事会秘书 60,000 0.2771% 0.0066%
总经理助理（2 人） 200,000 0.9238% 0.0220%
中层管理人员（50 人） 3,000,000 13.8568% 0.3300%
核心科技人员（123 人） 4,920,000 22.7252% 0.5412%
核心业务人员（22 人） 770,000 3.5566% 0.0847%
科技骨干（331 人） 9,930,000 45.8661% 1.0922%
业务骨干（86 人） 2,150,000 9.9307% 0.2365%
合计（ 621 人） 21,650,000 100.0000% 2.3814%
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按
照国家有关政策规定执行。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机
构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（3）上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。
（4）授予董事、高级管理人员的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期
收益）的 40%为原则计算。
基于上述并经公司书面确认，本所认为，本激励计划关于激励对象获授限制
性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四
条第二款。
2.2.4 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
2.2.4.1 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
72 个月。
2.2.4.2 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本
激励计划提交公司股东大会审议通过后确定；公司在下列期间不得向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
5
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
2.2.4.3 解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票分 3 次解除限售，
解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
授予第一个解除
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 33%
限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
授予第二个解除
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 33%
限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
授予第三个解除
起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 34%
限售期
交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
2.2.4.4 禁售期
根据《激励计划（草案）》，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24
个月内为限售期；在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以
限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等中国法律和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股
票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任职务的任期考核或经济责
6
任审计结果确定是否解除限售；
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等中国法律和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等中国法律和《公司章程》的规定。
综上所述，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条的规定。
2.2.5 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.2.5.1 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.78
元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 9.78 元/股的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
2.2.5.2 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划
草案公布日；授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的
60%：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）以下价格之一：
（A）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
（B）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
（C）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
基于上述，经公司书面确认，本激励计划的授予价格依据本激励计划草案公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价 16.30 元的 60%确定，即 9.78 元/股。
综上所述，本所认为，本激励计划中授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
7
2.2.6 授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本激励计划设置了关于激励
对象获授限制性股票的条件、获授的限制性股票解除限售的条件、业绩考核要求
等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条的规定。
2.2.7 其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、公
司授予权益及激励对象解除限售实施程序、限制性股票的调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动
的处理、本激励计划的变更及终止等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示程序
3.1 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要
等本激励计划相关文件并提交公司第五届董事会第六次会议审议。
3.2 2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021
年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划的相关议案。董事黄以武、付少邦
为本激励计划的激励对象。因此，公司召开第五届董事会第六次会议审议本激励
计划相关议案时，关联董事黄以武、付少邦已对相关议案回避表决。
3.3 2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过
了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021
年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等本激
励计划的相关议案。监事会认为：
“《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《万润股份：2021
年限制性股票激励计划（草案）摘要》的制定、审议程序和内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有
利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《万润股份：2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
8
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，旨在保证公司 2021
年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，有利于公司的持续
健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规规定的激励对象条件；符合公
司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围。激励对象不存在《上市公
司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；不存在被禁止参
加股权激励计划的其他情形。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司需在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前 5 日，披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。”
3.4 2021 年 7 月 15 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立
意见如下：
“1、我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施限制性股票激励计划
的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关
主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规
定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程
序和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排
（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合
法权益的情形。
4、公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的限制性股票激励计划管理
办法和考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确
保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励的考核目的。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
9
6、公司董事会在审议相关议案时，作为限制性股票激励对象的董事已根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上所述，我们认为公司本次实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公
司治理结构，完善公司激励机制，提高员工的积极性、创造性，有利于公司的持
续健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致
同意公司实施本次限制性股票激励计划。”
综上所述，本所认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》的相关规定，本激励计划尚待国务院国有资产监督管理委员会批准及公
司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划的激励对象的合法合规性
4.1 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《管理办法》等有关中国
法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》
第八条的相关规定。
4.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，本激励计划授予限制性股票
的激励对象共计 621 人，具体包括：公司部分董事、高级管理人员、总经理助
理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干；本激励计划涉及的
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；除符合参加股权激励条件的董事外，其他激励
对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任
职务。上述内容符合《管理办法》第八条的相关规定。
4.3 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）；监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在公司股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第
三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
根据公司书面确认，公司将按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关
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的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见、监事会的核查意见等相关文件；此外，随着本激励计划的进展，公司还应
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务指南》的相关规定，
就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反中国法
律的情形。
7.2 本激励计划依法履行了现阶段必须的公司内部决策程序，尚待国务
院国有资产监督管理委员会审核批准后经公司股东大会审议通过，保证了本激励
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3 公司独立董事及监事会分别对本激励计划发表了明确意见，认为公
司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述并根据公司的书面确认，本所认为，本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益或违反中国法律的情形。
八、 关联董事回避表决
2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万
润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021 年
限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。董事黄以武、付少邦为本
激励计划的激励对象。因此，公司召开第五届董事会第六次会议审议本激励计划
相关议案时，关联董事黄以武、付少邦已对相关议案回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划激励
对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况；本激励计划
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不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形；关联董事审议本激
励计划相关议案时已回避表决；本激励计划尚待国务院国有资产监督管理委员会
批准及公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
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（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人： __________________
师 虹 律师
（公章）
经办律师：__________________ __________________
王 苏 律师 刘 洋 律师
2021 年 7 月 15 日
