万润股份：2021年第一次临时股东大会法律意见书2021-09-16
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上海市方达（北京）律师事务所
关于中节能万润股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能万润股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司于 2021 年 9 月 15 日召开
的 2021 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大
会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等
有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章及
规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中节能万润股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表
任何意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按法律法规的有关规定
予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2021 年 7 月 15 日第五届董事会第六次会议决议及公司于 2021 年
7 月 16 日和 9 月 8 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知，
本次股东大会由公司董事会召集，并履行了相关通知和公告程序。
本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 15 日在烟台市经济技术开发区五指山
路 11 号公司本部办公楼三楼会议室召开。网络投票时间为 2021 年 9 月 15 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 9 月
15 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统开始投票的时间为 2021 年 9 月 15 日上午 9:15，结束时间为 2021 年 9 月 15
日下午 3:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证
2
明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大
会的股东（包括委托代理人）共计 8 名，代表有表决权股份 265,592,314 股，占
公司股份总数的 29.2138%。
2、 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 250 名，代表有表决权股份 260,089,226 股，占公司股份总数
的 28.6085％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构
进行认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
公司的部分董事、监事及公司董事会秘书等高级管理人员出席了本次股东大
会。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，具有出席本次股东大会的资格；
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，具有召集本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了表决，未就
会议通知未列明的事项进行表决；本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司全体股东提供网络投票平台；本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司
按照《公司章程》规定的程序进行监票，并根据现场投票统计结果和深圳证券信
息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师见证，出席本次股东大
会的股东（含委托代理人）以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
3
该议案的表决结果为：同意 521,055,689 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.4594％；反对 2,832,351 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5406％；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案为特别决议案，经表决通过。
2、《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》
该议案的表决结果为：同意 521,055,689 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.4594％；反对 2,832,351 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5406％；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案为特别决议案，经表决通过。
3、《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
该议案的表决结果为：同意 521,055,689 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.4594％；反对 2,832,351 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5406％；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案为特别决议案，经表决通过。
4、《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》
该议案的表决结果为：同意 521,116,989 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.4711％；反对 2,771,051 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5289％；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案为特别决议案，经表决通过。
5、《万润股份：关于聘请 2021 年度审计机构的议案》
该议案的表决结果为：同意 525,141,540 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.8973％；反对 535,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1019％；弃
权 4,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
4
6、《万润股份：关于选举李素芬担任第五届监事会监事的议案》
该议案的表决结果为：同意 525,131,440 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.8954％；反对 550,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1046％；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
李素芬女士当选为公司第五届监事会监事。
在审议第 1 至 4 项议案时，出席会议的拟作为本次限制性股票激励计划激励
对象的股东付少邦已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的
资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司
章程》的规定；本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（本页以下无正文）
5
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人： __________________
师 虹 律师
（公章）
经办律师：__________________ __________________
王 苏 律师 刘 洋 律师
2021 年 9 月 15 日
