FANGDA PARTNERS
                       上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 Hong Kong

                                              http://www.fangdalaw.com


中国北京市朝阳区光华路 1 号                                              电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
北京嘉里中心北楼 27 层                                                   电 话    Tel.:   86-10-5769-5600
邮政编码：100020                                                         传 真    Fax:    86-10-5769-5788

27/F, North Tower, Beijing Kerry Centre
1 Guanghua Road, Chaoyang District
Beijing 100020, PRC




                                   上海市方达（北京）律师事务所

                                     关于中节能万润股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书


致：中节能万润股份有限公司

    上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中节能万润股份有限
公司（以下简称“万润股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担
任万润股份 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的专
项法律顾问，就公司本激励计划的激励对象名单、授予数量调整（以下简称“本
次调整”）以及授予的相关事项出具本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
权激励》（以下简称“《业务指南》”）及适用的其他中国法律、行政法规、部
门规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中节能万润股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中节能
万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励
计划管理办法》”）、《中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事
独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：
即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文
件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印
章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该
等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本激励计划本次调整以及授予有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或
默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本激励计划的本次调整及授予使用，不得由任何其他
人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何
他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次调整及授予所必备的法定
文件。本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本激励计划、本次调整及授予的批准和授权

    1.1    2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通
过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：
2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事黄以武、付少邦已
对相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次实施
本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司激励机制，提高员工的积
极性、创造性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。




                                  2
    1.2    2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议并通
过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：
2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》
等相关议案。

    1.3     2021 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 26 日，公司通过内部网站对激励
对象的姓名和职务进行了公示。根据公司的书面确认，截至公示期满，公司监事
会未收到任何异议。2021 年 9 月 7 日，公司第五届监事会审核并出具了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    1.4   2021 年 9 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中节
能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》国资考分[2021]491 号），
原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    1.5    2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股
份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

     1.6   根据股东大会的授权，2021 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会
第八次会议，审议并通过了《万润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整及授予相关事项，关联董
事黄以武、付少邦已对相关议案回避表决。同日，独立董事发表了独立意见，认
为：本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规，同意公司对本激励计划的激励对象名单及授予数量进
行调整；同意公司本激励计划的授予日确定为 2021 年 9 月 23 日，并以 9.78 元
/股的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性
股票。

    1.7     2021 年 9 月 23 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通
过了《万润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》并出具相关核查意见，确认：本次调整符合相关法律、法规及本
激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对本激励计
划的激励对象名单及授予数量进行调整，除上述情形外，本激励计划激励对象名
单与经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中所述激励对象
相符；激励对象符合相关法律、法规和公司章程中关于本激励计划有关任职资格
的规定，符合《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在被
禁止参加股权激励计划的其他情形，公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计
划规定的授予条件已成就；同意公司本激励计划的授予日确定为 2021 年 9 月 23


                                    3
日，并同意以 9.78 元/股的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计
21,202,000 股限制性股票。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划、本次
调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。

    二、   本次调整的内容

    2.1 根据公司的书面确认，本激励计划激励对象人数由 621 名调整为 610
名，授予的限制性股票数量由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股；其中，有
10 名激励对象放弃参与本激励计划而自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制
性股票共计 290,000 股，有 1 名激励对象离职而由公司取消拟向其授予的限制
性股票 30,000 股，另外有 11 名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限
制性股票共计 128,000 股。

    2.2 2021 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过
了《万润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》，同意本激励计划激励对象人数由 621 名调整为 610 名，授予的限制性
股票数量由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股。同日，独立董事发表了独立意
见，认为：本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授
权范围内，调整程序合法、合规，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量
进行调整。

    2.3 2021 年 9 月 23 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过
了《万润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》，同意本激励计划激励对象人数由 621 名调整为 610 名，授予的限制性
股票数量由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股。

    2.4 根据公司第五届监事会第八次会议决议及相关核查意见，“本次调整符
合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
除上述情形外，本次激励计划激励对象名单与经公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的本次激励计划中所述激励对象相符。……公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。”

      综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

    三、   本激励计划的授予日

    3.1   根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过的《万润股份：关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。



                                    4
    3.2    根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《万润股份：关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司
本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 23 日。同日，公司独立董事发表了独立意
见，同意以 2021 年 9 月 23 日为本激励计划的授予日。

    3.3     根据公司第五届监事会第八次会议审议通过的《万润股份：关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以
2021 年 9 月 23 日为本激励计划的授予日。

    3.4   根据公司的书面确认并经核查，2021 年 9 月 23 日是公司股东大会
审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1） 公司定期报告公告前 30 日内；

    （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上所述，本所认为，本激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。

    四、   本激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，
公司可向激励对象授予限制性股票：

    4.1    公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    4.2    激励对象未发生如下任一情形：



                                   5
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本激励计划的授予日，本激励计划的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定。

    五、   结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划、本次调整及
授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有
关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定；截至本激励计划的授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激
励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式四份。




                                   6
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）




上海市方达（北京）律师事务所          负责人：   __________________

                                                    师   虹 律师

（公章）




经办律师：__________________                     __________________
              王   苏 律师                          刘   洋   律师




                                                    2021 年 9 月 23 日