中节能万润股份有限公司监事会

     关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《中节能万润股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）监事会全体成员
对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名
单及授予数量的调整以及授予事项进行了核查，发表核查意见如下：


    一、经统计核查，公司本次激励计划所确定的 621 名激励对象中，有 10 名
激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票
共计 290,000 股；有 1 名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票 30,000
股；另外有 11 名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计
128,000 股。根据上述变动情况，公司将激励计划授予的激励对象人数由 621 名
调整为 610 名，授予的限制性股票数量由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股。本
次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进
行调整。


    二、除上述情形外，本次激励计划激励对象名单与经公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的本次激励计划中所述激励对象相符。


    三、本次激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；



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    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    四、本次激励计划激励对象包括公司部分董事、公司高级管理人员、总经理
助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干，激励对象符合《公
司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任
职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，不存在被禁止参加股权激励计划的其他情形。公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    五、董事会确定的授予日为 2021 年 9 月 23 日，符合《上市公司股权激励管
理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司及激励对象均
未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。


    综上所述，我们同意公司本次激励计划的授予日确定为 2021 年 9 月 23 日，
并同意以 9.78 元/股的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计
21,202,000 股限制性股票。




                                                中节能万润股份有限公司
                                                        监事会
                                                   2021 年 9 月 23 日




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