证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-044
中节能万润股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票来源：向激励对象定向发行万润股份 A 股普通股股票
● 限制性股票授予日：2021 年 9 月 23 日
● 限制性股票授予价格：9.78 元/股
● 限制性股票授予数量：21,202,000 股
● 限制性股票授予人数：610 人
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已经公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过，且《万润股份：2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件
已成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月 23
日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万
润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定本次激励计划的授予日为 2021 年 9 月 23 日，以 9.78 元/股的授予
价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股票。现将
有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）实施方式及标的股票来源
1
本次激励计划采用限制性股票作为实施方式，股票来源为公司向激励对象定
向发行的万润股份 A 股普通股股票。
（二）授予对象及数量
本次授予的激励对象共计 621 人，包括公司部分董事、公司高级管理人员、
总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干。本次激励
计划拟向激励对象授予 21,650,000 股限制性股票，占公司股本总额 909,133,215
股的 2.3814%。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股票 获授权益占 获授权益占公司
姓名 职务
数量（股） 授予总量比例 股本总额比例
黄以武 董事长、党委书记 120,000 0.5543% 0.0132%
付少邦 董事、副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
王继华 副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
胡葆华 副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
高斌 财务负责人 100,000 0.4619% 0.0110%
刘江月 纪委书记、党委副书记 100,000 0.4619% 0.0110%
于书敏 董事会秘书 60,000 0.2771% 0.0066%
总经理助理
200,000 0.9238% 0.0220%
（2 人）
中层管理人员（50 人） 3,000,000 13.8568% 0.3300%
核心科技人员（123 人） 4,920,000 22.7252% 0.5412%
核心业务人员（22 人） 770,000 3.5566% 0.0847%
科技骨干（331 人） 9,930,000 45.8661% 1.0922%
业务骨干（86 人） 2,150,000 9.9307% 0.2365%
合计（621 人） 21,650,000 100.0000% 2.3814%
注：本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%；依
据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量
未超过公司股本总额的 10%。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划，激励对象中没有独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（三）有效期、限售期和解除限售安排
2
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，包括授予登记完成后的 24 个月
限售期和 36 个月解除限售期，最长不超过 72 个月。
2、限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、解除限售安排
限制性股票解除限售期为 36 个月，各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
授予第一个
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 33%
解除限售期
当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
授予第二个
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日 33%
解除限售期
当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
授予第三个
至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日 34%
解除限售期
当日止
（四）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除
限售；解除限售条件未成就时，相关权益亦不得递延至下期解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定
的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，且公司将不再继续授予其权益。
3、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售期业绩
考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 10%且不低于同
第一个
行业平均水平或对标企业 75 分位值；2022 年净资产收益率不低于 10.2%且不低于
解除限售期
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2022 年经济增加值改善值△ EVA＞0。
4
第二个 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于 11%且不低于
解除限售期 同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年净资产收益率不低于 10.5%且不低
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年经济增加值改善值△ EVA＞0。
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入复合增长率不低于 12%且不低于同行
第三个
业平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年净资产收益率不低于 10.8%且不低于同行
解除限售期
业平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年经济增加值改善值△ EVA＞0。
注：1.上述 2022-2024 年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年
复合增长率。
2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3.为保证可比性，自 2021 年初至本次激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，
计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资
产的影响。
4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可
解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
（2）业务单元考核
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实
施考核管理办法》”）制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比
例，当期不能解除限售部分，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购
注销。年度经营业绩考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A（包括 A+） B C D
解除限售比例 1.0 0.8 0
（3）个人层面绩效考核
激励对象为公司员工，个人考核按照公司《实施考核管理办法》及公司内部
发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公
司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与
解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A(优秀) B(称职) C(基本称职) D(不称职)
5
解除限售比例 1.0 0.8 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划
解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
（4）其他
激励对象为公司领导班子成员的，如适用于国家出资企业对其控股企业领导
班子成员任期考核要求，还应按完成任期考核目标要求的百分比予以解除限售，
完成任期考核目标的情况下予以 100%解除限售。
公司领导班子成员出现违纪违法情形时，如适用于国家出资企业对其控股企
业领导班子成员关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的
要求，股权激励授予和解除限售需按照相关要求执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批决策程序及信息披露情况
（一）2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事
会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审
核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计
划 相关事项 出具了法律意见书。 2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
（二）2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：
2021-028），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事
6
邱洪生先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会所审议的全部议案向
公司全体股东公开征集投票权。
（三）2021 年 7 月 16 日至 7 月 26 日，公司将包括激励对象姓名和职务等
信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于 10 天。在
公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与
公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 8 日，公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：
2021-034）。
（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司
2021 年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至 2021 年 9 月 8
日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关
于延期召开 2021 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万
润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：
2021-036），决定将 2021 年第一次临时股东大会由 2021 年 9 月 13 日延期至 2021
年 9 月 15 日召开。
（五）2021 年 9 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公
告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
（六）2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《万润股份：关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万
润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励
计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事
7
宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。
（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草
案）》公开披露前 6 个月内（即 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 7 月 15 日）买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021
年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-040）。
（八）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月
23 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万
润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，
调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相
关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就
本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》第八章之规定，
本次激励计划授予条件为：同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票且相关限制性股票不得递延至下期授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
8
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条
件已成就，同意以 2021 年 9 月 23 日为限制性股票激励计划授予日，以 9.78 元/
股的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股
票。
四、限制性股票授予的具体情况
（一）股票来源：向激励对象定向发行万润股份 A 股普通股股票
（二）限制性股票授予日：2021 年 9 月 23 日
（三）限制性股票授予价格：9.78 元/股
（四）限制性股票授予数量：21,202,000 股
（五）限制性股票授予人数：610 人
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股 获授权益占 获授权益占公司股本
姓名 职务
票数量（股） 授予总量比例 总额比例
黄以武 董事长、党委书记 120,000 0.5660% 0.0132%
付少邦 董事、副总经理 100,000 0.4717% 0.0110%
王继华 副总经理 100,000 0.4717% 0.0110%
胡葆华 副总经理 100,000 0.4717% 0.0110%
高斌 财务负责人 100,000 0.4717% 0.0110%
9
刘江月 纪委书记、党委副书记 100,000 0.4717% 0.0110%
于书敏 董事会秘书 60,000 0.2830% 0.0066%
总经理助理（2 人） 200,000 0.9433% 0.0220%
中层管理人员（50 人） 3,000,000 14.1496% 0.3300%
核心科技人员（122 人） 4,860,000 22.9224% 0.5346%
核心业务人员（22 人） 770,000 3.6317% 0.0847%
科技骨干（325 人） 9,642,000 45.4768% 1.0606%
业务骨干（82 人） 2,050,000 9.6689% 0.2255%
合计（610 人） 21,202,000 100.0000% 2.3321%
注：本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%；依
据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量
未超过公司股本总额的 10%。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划，激励对象中没有独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
五、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划的差异情况
经公司统计核实，有 10 名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全
部公司拟向其授予的限制性股票共计 290,000 股；有 1 名激励对象离职，公司取
消拟向其授予的限制性股票 30,000 股；另外有 11 名激励对象自愿放弃认购部分
公司拟向其授予的限制性股票共计 128,000 股。根据上述情况及公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予名单及授予数量进行了调
整，本次激励计划激励对象人数由 621 名调整为 610 名，授予的限制性股票数量
由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股。除上述调整外，本次实施的股权激励计划
其他内容与经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
具体调整情况如下：
调整前 调整后 获授限制性
职务 获授限制性 获授限制性 获授限制性 获授限制性 股票变动
股票人数（人） 股票数量（股） 股票人数（人） 股票数量（股） 数量（股）
核心科技人员 123 4,920,000 122 4,860,000 -60,000
10
科技骨干 331 9,930,000 325 9,642,000 -288,000
业务骨干 86 2,150,000 82 2,050,000 -100,000
七、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划的调整及授予等事项发表了独立意见，认
为对激励对象名单及授予数量的调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资
格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，同意以 2021 年
9 月 23 日为限制性股票激励计划授予日，以 9.78 元/股的授予价格向符合授予条
件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股票，详见公司 2021 年 9 月
24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：独立董事关
于相关事项的独立意见》。
八、监事会意见
监事会对本次股权激励计划的调整及授予等事项进行了核查，发表了核查意
见，认为调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予
日符合相关规定，同意以 2021 年 9 月 23 日为限制性股票激励计划授予日，以
9.78 元/股的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股
限制性股票，详见公司 2021 年 9 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）披露的《万润股份：监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
核查意见》。
九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖公
司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
11
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
十一、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票根据授予
日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票
的股份支付公允价值＝授予日公司股票收盘价格-授予价格。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2021 年 9 月 23 日，授予日收盘
价为 20.86 元/股，授予价格为 9.78 元/股，根据授予日限制性股票的公允价值，
则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为 23,491.82 万元。根据测算，限制
性股票成本摊销情况见下表：
授予数量 总成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,120.20 23,491.82 2,114.27 8,457.06 7,488.02 3,934.89 1,497.58
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激
励计划、调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定；调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》
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中关于授予日的相关规定；截至本次激励计划的授予日，本次激励计划的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草
案）》的有关规定。
十三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 24 日
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