中节能万润股份有限公司
                    独立董事关于相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等有
关规定，我们作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独
立董事，现就公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立
意见
       经统计核查，公司本次激励计划所确定的621名激励对象中，有10名激励对象不
参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；
有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励
对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。根据上述变动
情况，公司将激励计划授予的激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股
票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理
办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性
文件以及《中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）有关主体资格的规定，调整后的激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》所规定的禁止成为激励对象的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的行为，激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
       综上所述，我们同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

       二、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

       1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授

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予日为2021年9月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》《证券法》等相关法
律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司
股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止成为激励
对象或禁止参加股权激励计划的其他情形，其作为公司2021年限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的
授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司激励机制，
提高员工的积极性、创造性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。


    公司董事黄以武先生、付少邦先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事
在董事会审议相关议案时履行了回避表决程序，本次激励计划调整及授予相关事宜
经其他非关联董事审议表决通过，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于本次激励计划的授予事宜
表决程序合法有效。


    综上所述，我们同意公司本次激励计划的授予日确定为2021年9月23日，并同意
以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限
制性股票。
    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》签署页）




    独立董事：


          刘纪鹏


          崔志娟


          邱洪生




                                                     2021 年 9 月 23 日




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