中节能万润股份有限公司
                  独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为中节能万润股份有限公
司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独立董事，现对以下事项发表独立意见：

    一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案：
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 626,658,928.89 元，母公司实现净利润 444,368,738.71 元。
根据《公司 法》《公 司章程》 的有关 规定，以 2021 年度母 公司实现 的净利润
444,368,738.71 为基数，提取 10%法定盈余公积金 44,436,873.87 元；再减去根据公
司 2020 年度股东大会通过的 2020 年度利润分配方案，分配现金股利 186,372,309.08
元（含税），加上年初母公司未分配利润 1,588,494,689.18 元后，截至 2021 年 12
月 31 日母公司可供股东分配的利润为 1,802,054,244.94 元。
    公司 2021 年度利润分配预案：拟以公司截至 2021 年 12 月 31 日总股本
930,335,215 股为基数，以截至 2021 年 12 月 31 日未分配利润，向全体股东每 10 股
分配现金股利 2.55 元（含税），共计派发现金 237,235,479.83 元，不低于当年实现
的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。若本利润分配
预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份
回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配
比例不变的原则，相应调整分红总额。
    为保障公司持续稳定发展，公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润在
提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补
充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。
    经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做


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出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划，2021年度利润分配预
案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司发展的实际情况，我们一致同
意公司2021年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

    二、关于聘请公司2022年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次聘请2022年度审计机构的程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货
及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2022年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东
和投资者的合法权益，我们一致同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

    三、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司内部控制制度符合《证券法》《上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，《万润
股份：2021年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、
运行和检查监督情况。

    四、关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的独立意见

    公司制定的《万润股份：中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》对
中节能财务有限公司的分析比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的
实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《万润股份：中节能
财务有限公司金融业务风险持续评估报告》对中节能财务有限公司的评估结论。
    公司董事会审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持
续评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事黄以武先生、高永华女士、杨耀
武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    五、关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》的规定，作为中节能万润股份有限公司的独立

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董事，我们认真审查了《万润股份：关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况
和2022年度计划的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
    1、公司与烟台万海舟化工有限公司之间发生的日常关联交易均为公司日常生
产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场
化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所
的相关规定。
    公司与烟台万海舟化工有限公司2021年度的日常关联交易预计额度是公司
2021年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2021年度市
场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，
导致2021年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。
    2、公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关
存款、贷款利率等费用公平、合理，表决程序合法，关联董事黄以武先生、高永华
女士、杨耀武先生回避表决，不存在损害公司和股东利益的情形。
    同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

    六、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的独立意见

    公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及
引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利
于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司
发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意为
公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将该事项提交公司2021年度
股东大会审议。

    七、关于提名唐猛为董事候选人的独立意见

    1、经公司第五届董事会提名委员会提议，提名唐猛先生为第五届董事会非独
立董事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、唐猛先生已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
    3、经审阅董事候选人的个人简历，唐猛先生未受过中国证监会及其他有关部

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门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》《上市公司治理准则》和
《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意提名唐猛先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意将该事
项提交公司2021年度股东大会审议。

    八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
    和独立意见

    通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查，
我们认为：
    1、截至2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或
以其他方式变相占用公司资金的情形；
    2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
    3、报告期内，公司对外担保情况如下：
    经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP
公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.（以下简称“新加坡公司”）
提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币28,375,299元（汇率按
照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为2016
年6月2日至2023年4月3日，或者至新加坡公司提前还款结束日。
    截至报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币28,065,371.73
元（按照2021年12月31日汇率1新加坡元=4.7179元人民币计算），占2021年度公司
经审计合并报表净资产的0.50%，担保对象为公司的全资孙公司。除此之外，公司
及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。
    公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批程
序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明
公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保的
情况。
    （本页以下无正文）


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    （此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》签署页）




    独立董事：


          崔志娟


          邱洪生


          郭     颖




                                                     2022 年 3 月 24 日




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