中节能万润股份有限公司
                    2021年度监事会工作报告

    2021年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《监事会议事规
则》的有关规定，认真履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，
维护公司利益和投资者利益。监事认真履行监督职责，通过列席董事会会议及股
东大会会议，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展。


    现将2021年度监事会主要工作情况汇报如下:


    一、报告期内监事会的工作情况
    2021年度，公司监事会召开了六次会议，具体情况为：
    1、2021年3月24日，公司召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过了
以下议案：《万润股份：2020年度总经理工作报告》《万润股份：2020年度监事
会工作报告》《万润股份：2020年度董事会工作报告》《万润股份：2020年年度
报告全文及其摘要》《万润股份：2020年度财务决算报告》《万润股份：2020
年度利润分配预案》《万润股份：2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《万润股份：2020年度内部控制评价报告》《万润股份：关于公司日常关联交易
2020年度计划执行情况和2021年度计划的议案》《万润股份：关于为公司董事、
监事和高级管理人员购买责任险的议案》《万润股份：关于向金融机构申请融资
额度的议案》《万润股份：关于会计政策变更的议案》。
    本次会议的决议公告刊登于2021年3月26日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    2、2021年4月27日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了
议案《万润股份：2021年第一季度报告全文及正文》。
    3、2021年7月15日，公司召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过了
以下议案：《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润
股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激


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励计划实施考核管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划激励对象名
单》《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》《万润股份：关于提
名李素芬为监事候选人的议案》。
    本次会议的决议公告刊登于2021年7月16日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4、2021年8月18日，公司召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过了
以下议案：《万润股份：2021年半年度报告全文及其摘要》《万润股份：关于控
股子公司实施员工持股计划的议案》。
    本次会议的决议公告刊登于2021年8月20日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    5、2021年9月23日，公司召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通过了
以下议案：《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》《万润股份：关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
    本次会议的决议公告刊登于2021年9月24日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    6、2021年10月25日，公司召开了第五届监事会第九次会议，会议审议通过
了议案《万润股份：2021年第三季度报告》。
    二、监事会对 2021 年度公司有关事项的核查意见
    2021 年度，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会会议和股东大会会
议，对董事会、股东大会审议的定期报告、内部控制规范管理等相关重要事项进
行了监督检查，对下列事项发表了意见：
    1、公司依法运作情况
    2021年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的七次董事会,三次股
东大会,对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况以及2021年公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行了
全过程的监督和检查,监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制
制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，
公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律


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法规的行为。
    2、检查公司财务的情况
    对2021年度公司的财务状况和财务成果等进行了定期和不定期的监督、检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务
状况良好。财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规
定，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，认定公司的财务报表
已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12
月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
    3、公司关联交易情况
    公司2021年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司
2021年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。发生的关联交易属于公司正常
经营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合
法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
    4、公司收购、出售资产情况
    对公司2021年度收购、出售资产行为进行了核查：公司报告期没有发生重大
收购和出售资产情况。
    5、对内部控制评价报告的意见
    监事会认真审阅了董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》。监事会认
为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法
律、法规的要求，能够满足当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中
得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2021年度内部控制自我评
价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
   6、对公司董事会编制的2021年度报告发表的审核意见
    监事会认为：董事会编制和审核的公司 2021 年年度报告全文及其摘要的程
序符合法律、法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期
内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    7、对公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项发表审核意见


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       （1）关于《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的
审核意见

       经审核，监事会认为：《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的制定、审议程序
和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

       （2）关于《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的审核意见

       经审核，监事会认为：《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》
《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
旨在保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，
有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       （3）关于《万润股份：2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的审核
意见

       经审核，监事会认为：列入股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规规定的激
励对象条件；符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围。激励
对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形；不存在被禁止参加股权激励计划的其他情形。公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

       （4）监事会对激励对象的审核情况

       1）激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符，


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为公司部分董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务

人员、科技与业务骨干。

    2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形。

    3）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

    综上所述，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名
单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条
件，符合《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条

件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （5）对公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的调整

以及授予事项发表核查意见如下：

    1）经统计核查，公司本次激励计划所确定的 621 名激励对象中，有 10 名激
励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共
计 290,000 股；有 1 名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票 30,000
股；另外有 11 名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计
128,000 股。根据上述变动情况，公司将激励计划授予的激励对象人数由 621 名
调整为 610 名，授予的限制性股票数量由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股。本
次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进
行调整。
    2）除上述情形外，本次激励计划激励对象名单与经公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的本次激励计划中所述激励对象相符。

    3）本次激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独

或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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    4）本次激励计划激励对象包括公司部分董事、公司高级管理人员、总经理
助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干，激励对象符合《公
司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任
职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》规定的激励对象条件，符合《万润股份：2021 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在被禁止参加股权激励计划

的其他情形。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    5）董事会确定的授予日为 2021 年 9 月 23 日，符合《上市公司股权激励管
理办法》和《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的
相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划

规定的授予条件已成就。

    综上所述，我们同意公司本次激励计划的授予日确定为 2021 年 9 月 23 日，
并同意以 9.78 元/股的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计
21,202,000 股限制性股票。

    8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司建立了《内幕信息知情人管理制度》并有效执行，做好了内幕信息保密
工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
    三、2022年度监事会工作计划
    随着公司募投项目产能的逐步释放及新项目的逐步推进，公司核心竞争力不
断提升，但也将面临更加激烈的市场竞争环境。2022年，监事会将继续加强落实
监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会会议、股东大会，进一步促进公
司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。
    同时，公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势，并加强对
公司董事和高管人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序
的合法性，从而更好的维护公司及股东的合法权益。


                                                 中节能万润股份有限公司
                                                         监事会
                                                      2022年3月24日

                                                                          6