中节能万润股份有限公司
                    董事会授权管理办法
            （经 2022年4月27日第五届董事会第十二次会议审议通过）


                                第一章       总 则


    第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理
行为，促进经营层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据
《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《中节能万润股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能万润股份有限公司董事会议事规
则》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。


    第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及
《公司章程》所赋予的部分职权委托经营层代为行使的行为。董事会授权分为常规授权和临时
授权。本办法所称行权，指经营层依法行使被委托职权的行为。董事会授权过程中方案制
定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。


    第三条 授权管理基本原则如下：
    （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
    （二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，
不得超越股东大会对董事会的授权范围；董事会的法定职权不得授予经营层行使。
    （三）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
    （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有
效监控。


                           第二章     授权的基本范围


    第四条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将其部分职权授予经营层行
使。董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，包括但不限于

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对外投资、对内投资、融资、资产处置、对外捐赠及其他经营管理事项。


    第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。


                           第三章     授权的基本程序


    第六条 常规授权事项由《总经理工作细则》约定，经营层应遵照公司《总经理工
作细则》的规定履行职责。


    第七条 临时授权事项为特殊情况下，董事会认为需临时性授权的事项。临时授权
事项应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、授权期
限、转授权安排等具体要求，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。经营层对临
时授权范围内的事项，应以总经理办公会方式进行决策，对须经党委会前置研究讨论的
事项，应当经党委会前置研究讨论后，再进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事
项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。


    第八条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或者单位执行。执行过程
中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，授权主体应
当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况，相关事项完成后，经营层应当将执行
情况和结果向董事会报告。


    第九条 董事会审议的授权事项存在关联关系情况时，应严格按照公司《关联交易
决策制度》及相关规定进行审议。


    第十条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变
化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定提交
董事会决策。


                             第四章    监督与变更


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    第十一条 《总经理工作细则》的常规授权为经营层日常履行职责的权限依据，对
相关条款的监督和变更按照《公司章程》及相关规定执行。董事会根据授权对象对临时
授权事项决策执行的情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相
关政策调整等条件，对授权事项实施管理，合理变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、
可控、高效。


    第十二条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权
的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回
相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。


    第十三条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体
修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。


    第十四条 经营层等授权对象确因工作需要，拟对临时授权进行转授权的,应当按
照董事会的转授权安排执行。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和
支撑资源。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。


                             第五章    责任与追究


    第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查
过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责
任人员提出处理的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。


    第十六条 董事会秘书协助董事会开展临时授权管理工作，负责拟订授权决策方案，
组织跟踪董事会临时授权的行使情况，组织授权事项的监督检查，并可以根据工作需要，
列席有关会议。证券部是董事会临时授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提
供专业支持和服务。


    第十七条 经营层等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授
权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
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    第十八条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承
担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，授权
对象承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。


    第十九条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董
事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情形。


                               第六章       附 则


    第二十条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的规定执行。


    第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。本办法及其修订自公司董事会决议
通过之日起生效。




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