万润股份：董事会议事规则（2022年10月）2022-10-28
中节能万润股份有限公司
董事会议事规则
（2008 年 6 月 16 日 2008 年第一次临时股东大会制定）
（2009 年 3 月 23 日 2008 年度股东大会修订）
（2011 年 2 月 15 日 2010 年度股东大会修订）
（2012 年 8 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会修订）
（2016 年 2 月 25 日 2015 年度股东大会修订）
（2017 年 9 月 28 日 2017 年第二次临时股东大会修订）
（2020 年 5 月 12 日 2019 年度股东大会修订）
（拟于 2022 年 11 月 29 日 2022 年第一次临时股东大会修订）
-1-
目 录
第一章 总则
第二章 董事会组织规则
第三章 董事会会议制度
第四章 其他
-2-
第一章 总则
第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部
机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等监管规定及《中节能万
润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制
定本规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机构，
维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，董事会的职权
由《公司章程》确定。
第三条 公司董事接受公司监事会的监督。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则
中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事会组织机构
第五条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授
权决定。
第六条 董事（不含独立董事）由股东大会从董事会提名的候选人、单独
持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东提名
的候选人中选举产生。
第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。
第八条 董事的任期每届为三年，任期从就任之日起计算。董事任期届满，
可连选连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
-3-
其职务。
第九条 董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董
事会所担任的职务，在此之前，其原来所担任的职务保持不变。
第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十一条 董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）董事会会议的提案权；
（三）对公司生产经营情况的知情权；
（四）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司；
（五）根据《公司章程》或董事会委托执行公司业务；
（六）《公司章程》及董事会赋予的其它权利。
-4-
董事行使上述权利时应按《公司章程》及公司规定的程序进行。
第十二条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第十三条 董事应承担的责任由法律、法规、《公司章程》及其它适用的有
关规定作出规定。
第十四条 董事应确保能付出足够的时间及精力处理公司的事务，否则不应
接受委任。
董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司
和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（六）非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求，但不得因此损害公司的合法利益。
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
-5-
第十五条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十六条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其
公开作出的承诺。
第十七条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十八条 未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第十九条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。
-6-
第二十条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事会应当在两个交易日内披露有关情况。董事一经向董事会提交书
面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之日起，辞职
报告立即生效，但下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
（二）兼任董事长、总经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
当出现董事辞职情况，董事会应当在两个月内召集股东大会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。逾期不召开股东大会的，该辞职董事可以不再履行职
务。
第二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后 2 年内仍然有效；
其对公司商业秘密保护的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。
第二十二条 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞
职，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第二十三条 董事会的职权范围为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
-7-
（八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十四条 董事会应当确定对内投资、对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会审批。
董事会的决策权限为：
（一）批准单项价值占公司最近经审计净资产值的 10%以上（含 10%）且
在公司最近经审计净资产值的 20%以下（不含 20%）的对内投资（主要指对公
司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造等）；
（二）批准单项价值占公司最近经审计净资产值的 10%以上（含 10%）且
在公司最近经审计净资产值的 20%以下（不含 20%）的对外投资（包括收购其
他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）；
（三）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的
10%以上（含 10%）且在公司最近经审计净资产值的 30%以下（不含 30%）的委
托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；
-8-
（四）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的
30%以上（含 30%）且在公司最近经审计净资产值的 50%以下（不含 50%）的购
买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同；
（五）批准单项价值 100 万元人民币以上（含 100 万）且在公司最近一期经
审计净资产值 20%以下（不含 20%）公司资产出售、处置事项；
（六）批准公司每年累计金额在 100 万元人民币以上（含 100 万）且不超过
500 万人民币（含 500 万）的公益性、救济性捐赠事项；
（七）对于未达到公司章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担
保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议且必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
超过上述比例的投资项目或合同、事项以及根据《深圳证券交易所股票上市
规则》或公司章程规定应当提交股东大会审议的事项，应报股东大会批准。
上述事项中，涉及的交易的资产金额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
第二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。
董事会下设的专门委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规
定。
第二十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，
由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。
第二十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第二十八条 公司设立三名独立董事。
第二十九条 本规则有关董事任职资格的描述适用于独立董事，同时独立
-9-
董事还应满足有关《上市规则》和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。
第三十条 独立董事按如下规定提名、选举或更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上（含百分之一）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以普通决
议决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应根据《上市公司独立董事
规则》的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
第三十一条 独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第三十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第三十四条 独立董事享有下述特别职权：
- 10 -
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）或需要提交股东大会审议的关联交易
应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。前款第
（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第三十五条 独立董事除履行第三十四条规定的职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
- 11 -
差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
- 12 -
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）向公司提出建议和发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十八条 公司应为独立董事履行职责提供支持，包括安排适当的考察
和专业培训。
第三章 董事会会议制度
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次由全体董事出席的定期会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第四十条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四十一条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十日内召集和主
- 13 -
持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第四十二条 按照第四十一条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十四条 董事会定期会议及临时会议的召开按下列方式通知：
（一）召开董事会定期会议，董事长应于会议召开十日以前，将董事会会议
书面通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
（二）召开董事会临时会议，董事长应在临时董事会会议举行的二日以前，
将临时董事会会议通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
- 14 -
第四十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四十六条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一） 举行会议的日期；
（二） 地点和会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相
应记录。
第四十八条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十九条 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事
会成员的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或书面表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场书面投票、专人送达式书面
投票、邮寄或电子邮件式书面投票、传真式投票方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
以非现场方式召开的会议，以规定期限内实际收到的传真或者董事事后提交
- 15 -
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席董事会。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
- 16 -
第五十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案时，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第五十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第五十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第五十七条 现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十八条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议
的董事会秘书负责组织会议记录，出席会议的董事和董事会秘书及会议记录人应
当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃
权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
若有任何董事提出查阅董事会记录的要求，董事会秘书应在合理的时间内
安排查阅。
- 17 -
第五十九条 以下人员有权提出董事会议案：
（一）董事会专门委员会提出；
（二）公司董事单独提出；
（三）公司总经理提出；
（四）有关职能部门提出，经主管副总经理审议并报请总经理同意后提出。
议案由上述提案人在董事会会议召开15日以前，遇有紧急事项在董事会会
议召开5日以前提交董事会办公室汇总，由董事会秘书报请董事长审核批准后列
入会议正式议程，董事长应确保董事会专门委员会及董事会成员的提案进入会议
议程。
第六十条 董事会会议仅对预先列入议程的事项进行表决。出席会议的董事
也可在会议过程中（一般是在所有预定议程进行完毕后）提出临时动议，但任何
临时动议的表决仅在董事长同意的情况下才能进行。但如有二名以上董事认为临
时动议所决议事项的资料不够充分或论证不明确时，董事会应决定就该临时动议
进行缓议。
第六十一条 董事会决议的有关公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，参会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会
议档案的保存期限不少于十年。
第四章 其 它
第六十四条 董事出席董事会及董事会下设的专门委员会会议发生的费用
由公司支付。这些费用系指董事因出席董事会及下属专门委员会、股东大会会议
以及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用，包括交通费、会议期间的
食宿费、培训费、办公费、商务考察费等，董事报销上述费用时须提供相应的财
- 18 -
务发票原始凭证。
第六十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第六十六条 本规则由公司董事会拟定，经股东大会批准后生效并实施。
第六十七条 本规则的解释权归公司董事会，由公司股东大会负责修订。
- 19 -
