中节能万润股份有限公司
                     年报工作制度

                             第一章       总 则


    第一条 为完善中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”)治理机制，加强公
司内部控制建设，充分发挥独立董事、审计委员会在信息披露方面的监督作用，维
护审计的独立性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章
程》《中节能万润股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。


                    第二章   年报信息披露的基本准则


    第二条 公司的董事、监事及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
年报披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。


    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编
制期间，负有保密义务，并在年度报告披露前 30 日内和年度业绩预告或业绩快报
披露前 10 日内不得买卖公司股票。


    第四条 年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏
年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈
等方式。公司如需向银行、税务、工商、统计等外部使用人提供年度统计报表的，
其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向
外部使用人提供的年度统计报表。


                        第三章     年报披露的内容


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       第五条 年度报告应当记载以下内容：
       （一）公司基本情况；
       （二）主要会计数据和财务指标；
       （三）董事会报告；
       （四）公司股本变动及股东情况（包括：公司股票、债券发行及变动情况，
报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；持股 5%以上
股东、控股股东及实际控制人情况等）；
       （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
       （六）公司治理情况（包括：公司治理情况概述；独立董事履职情况；相对
于控股股东独立情况；股东大会召开情况；内控建设情况等）；
       （七）管理层讨论与分析；
       （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
       （九）财务会计报告和审计报告全文；
       （十）中国证监会规定的其他事项。


       第六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。


       第七条 年度报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。


       第八条 年报中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项做出专项说明。


                              第四章   年报审核程序


       第九条 独立董事年报工作内容：
       （一）独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责。

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       （二）一个会计年度结束后，公司管理层应尽早向独立董事全面汇报公司本
年度的经营情况和重大事项的进展情况。
       （三）公司应在适当的时间安排每位独立董事对公司重大经营项目进行实地
考察。（上述第（二）、（三）条事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签
字）
       （四）独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点。
       （五）财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审
审计会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关
资料。独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
       （六）公司应在年审审计会计师出具初步审计意见后，至少安排一次每位独
立董事与年审审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履
行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
       （七）独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意
见。


       第十条 审计委员会年报工作内容：
       （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的
时间安排。
       （二）审计委员会应在年审审计会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
并形成书面意见。
       （三）审计委员会应在年审审计会计师进场后加强与其沟通，督促会计师事
务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结
果以及相关负责人的签字确认。
       （四）审计委员会应在年审审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司
财务会计报表，并形成书面意见。




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    （五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会
审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    （六）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完
成年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提
交董事会审议通过并提交股东大会审议表决；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
    （七）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的
方式，对前任和拟新聘的会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提
交董事会决议，并提交股东大会审议。
    （八）审计委员会应审查并监督公司内部控制建立及执行情况，对年报中披
露的内部控制建立健全情况进行审核。


    第十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。董事会应对年报的全文及摘要进行审核，以董事会决议
的形式提出书面审核意见。


    第十二条 监事会应对董事会编制的年报全文及摘要进行审核以监事会决议
的形式提出书面审核意见。


    第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。




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    第十四条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。


    第十五条 公司原则上在年报审计期间不改聘年审会计师事务所，如确需聘，
审计委员会应约见前任和拟聘会计师事务所，合理评价双方执业质量，对公司改
聘理由的充分性和必要性作出判断，并出具意见。经董事会审议通过后提交股东
大会审议，通知被解聘的会计师事务所参会并在股东大会上陈述意见。公司应充
分披露股东大会决议及被解聘会计师事务所陈述的意见。审计委员会在上述续聘
及改聘过程中的沟通情况、评估意见及建议，需形成书面记录由当事人签字，由
公司证券部门予以保存。


                            第五章       附 则


    第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。


    第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。


    第十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。




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