中节能万润股份有限公司
 防范控股股东、实际控制人及其他关联方
             资金占用制度

                                 第一章   总则


    第一条 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，
进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起中节能万润股份有限公司
（以下简称“公司”）防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的
长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《中节能万润股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


    第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理适用
本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围
的子公司之间的资金往来参照本制度执行。


    第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”）包括但
不限于经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
    经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售及
接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东、实际控制人及其他关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还
债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他
关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用资金等。


    第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和公司社会公众股股
东的合法权益。


     第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则


    第五条 公司应防范控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。


    第六条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。


    第七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营
管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独
立经营的情形。


    第八条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中
节能万润股份有限公司关联交易决策制度》等规定，在与控股股东、实际控制人
及其他关联方发生的经营性资金往来中，严格防范控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫
付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。


    第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提
供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来
的结算期限，应严格按照签订的合同执行。


    第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
   承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
   以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
   （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
   式。


    第十一条 公司应当审慎对待，严格控制向控股股东、实际控制人及其他关
联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强
制公司为其提供担保，公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须经股东大会
审议通过。股东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保议案时，相关股东应
回避表决。


                         第三章 管理责任和措施


    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有
法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履
行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。


    第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部是落
实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
    第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项并依法披露。


    第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。


    第十六条 公司审计部每半年应对公司及子公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。董事
会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事会根据相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定采取相应措施。


    第十七条 公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股
东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的情况。公司独立董事、
监事定期查阅公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


    第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害并依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证
监会山东监管局和深圳证券交易所报告并公告，以维护公司及公司社会公众股东
的合法权益。


    第十九条 公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司 1/2 以上独立董
事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法
冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其
股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回
避。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公
司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会
就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总
数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。


    第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。


    第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及公司
社会公众股东权益的行为。


    第二十二条 董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露独立董
事对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告
的同时，披露注册会计师对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的
专项说明。


                        第四章 责任追究及处罚
       第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理
人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其法律责任；对负有直接责任的董事
给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请股东大会予以罢免直至追究法律责
任。


       第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。


       第二十五条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
处分及经济处罚。


       第二十六条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司
除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责
任。


                               第五章 附则


       第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。


       第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。


       第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。