万润股份：关于变更注册资本并修订《公司章程》及其相关附件的公告2022-10-28
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-035
中节能万润股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及其相关附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司注册资本变更情况介绍
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“万润股份”）于 2022 年 10 月
26 日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《万润股份：关于调整限
制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司对 2021 年限制性股票激励计
划不再具备激励资格的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 205,000 股限
制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 930,335,215 股变
更为 930,130,215 股，公司注册资本也相应由人民币 930,335,215 元变更为人民币
930,130,215 元。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
根据上述注册资本变更，以及中国证券监督管理委员会 2022 年修订的《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》，深圳证券交易所 2022 年修订的
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司
实际情况，公司对《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
万润股份于 2022 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十五次会议以 8 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于变更
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《万润股份：关于修订公司<股东大会
议事规则>的议案》以及《万润股份：关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
具体修订内容如下：
1
（一）《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
93,033.5215 万元。 93,013.0215 万元。
2 第二十条 公司在首次向社会公众公开发 第 二十 条 公 司股份 总数为 930,130,215
行股票后的股份总数为 137,820,000 股,均为人 股，均为人民币普通股。
民币普通股。其中，发起人持有 103,360,000 股，
占公司股份总数的 75%；社会公众投资者持有
34,460,000 股，占公司股份总数的 25%。
3 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
4 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 ……
……
5 第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
2
…… 划；
……
6 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 计净资产 10%；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对外提供
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的 30%； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及本公司控股子公司对外提供
提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 30%以后提供的任何担保；
资产 10%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 显示资产负债率超过 70%；
供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
5000 万元人民币； 供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担 （七）证券交易所或公司章程规定的其他
保情形。 担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 决权的半数以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执
3
行。
7 第五十条 第五十条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
...... ......
8 第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备 证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
9 第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
10 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣
4
布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
11 第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散、清算或 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
者变更公司形式； 规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）公司合并、分立、解散、清算或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 变更公司形式；
30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司连续十二个月内购买、出售重
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 总资产 30%；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
5
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
12 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的 公司股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
13 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 删除
6
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
14 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名： 董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有 （一）董事会、单独持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事 表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事
（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事 （不含独立董事，本条以下同）候选人。监事
会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工 数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工
代表出任的监事，本条以下同）候选人； 代表出任的监事，本条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简 （二）提案人应当向董事会提供董事候选人
历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会 的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董
对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司 事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和
章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于 公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，
不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论， 对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会
应当在股东大会上进行解释和说明； 讨论，应当在股东大会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职 （三）提案人应当向监事会提供监事候选人
工代表大会选举产生； 的简历和基本情况以及相关的证明材料，由监
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监 事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和
事的简历和基本情况。 公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，
独立董事按以下程序和规定提名： 对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 讨论，应当在股东大会上进行解释和说明；
持有上市公司已发行股份 l%以上的股东可以提 （四）职工代表监事由职工民主提名并由职
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 工代表大会选举产生；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 （五）董事会应当向股东提供董事候选人的
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 简历和基本情况，监事会应当向股东提供监事
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 候选人的简历和基本情况。
7
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 独立董事候选人按以下程序和规定提名：
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
表声明； 立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
的，应同时报送董事会的书面意见； 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
（四）对中国证监会持有异议的被提名人， 人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
异议的情况进行说明。 系发表声明；
…… （三）董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董
事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大
会不得将其选举为独立董事。
……
15 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
…… ……
16 第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十条 股东大会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
8
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
17 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 期限尚未届满；
其他内容。 （七）被深圳证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 期限尚未届满；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
18 第一百零三条 董事可以在任期届满以前 第一百零二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
…… ……
董事、监事提出辞职的，公司应当在 2 个
月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
19 第一百零七条 公司建立独立董事制度。独 第一百零六条 公司建立独立董事制度。独
9
立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
关规定执行。 深圳证券交易所的有关规定执行。
20 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）决定聘任或解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、
决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；
……
21 第一百一十四条 董事会应当确定对内投 第一百一十三条 董事会应当确定对内投
资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
…… ……
22 第一百三十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十九条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
10
议。 大会审议。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场
方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
23 第一百三十一条 董事会决议表决方式为： 第一百三十条 董事会决议表决方式为：现
举手表决或现场投票表决或传真投票表决。 场举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决 的前提下，可以用现场书面投票、专人送达式
议，并由参会董事签字。 书面投票、邮寄或电子邮件式书面投票、传真
式投票方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
24 第一百三十七条 在公司控股股东单位担 第一百三十六条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
25 第一百四十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
26 第一百五十条 监事应当保证公司披露的 第一百五十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
27 第一百六十三条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
11
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
28 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
29 第一百八十三条 公司指定《证券日报》和 第一百八十三条 公司指定《证券日报》《证
深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需 券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的
要披露信息的媒体。 一家或多家报刊，以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体（以下简称“公司指定信息披露媒体”）。
30 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券日报》上公告。 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
31 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券日报》上公告。 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
体上公告。
12
32 第一百八十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
33 第一百九十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
34 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中 以在烟台市行政审批服务局最近一次核准登记
文版章程为准。 后的中文版章程为准。
35 第二百零九条 本章程由公司董事会负责 第二百零九条 本章程由公司董事会负责
解释。 解释。本章程未尽事宜，按国家有关法律法规、
规范性文件的规定执行；本章程如与国家日后
颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件的规定执行。
13
（二）《股东大会议事规则》的修订内容：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为规范中节能万润股份有限公司 第一条 为规范中节能万润股份有限公司
（以下简称“公司”）股东大会运作，保证股东 （以下简称“公司”）股东大会运作，保证股
大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东 东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高
大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华 股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
则》等法律、法规及《中节能万润股份有限公司 简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制 则》等法律法规、规范性文件及《中节能万润
定本规则。 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，特制定本规则。
2 第五条 公司召开股东大会，可以聘请律师 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律
对以下问题出具法律意见： 师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
3 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法 第六条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
4 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东 第七条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 计净资产 10%；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对外提供
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产的 30%； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司及本公司控股子公司对外提供
14
供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 30%以后提供的任何担保；
产 10%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 显示资产负债率超过 70%；
的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
5000 万元人民币； 供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担 （七）证券交易所或公司章程规定的其他
保情形。 担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
5 第十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第十条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
变更公司形式； 规则）；
（三）公司章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）公司分立、合并、解散、清算或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 变更公司形式；
分之三十的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司连续十二个月内购买、出售重
（六）法律、行政法规或公司章程规定的， 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
15
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 计总资产 30%；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
6 第十四条 公司在上述期限内不能召开股东 第十四条 公司在上述期限内不能召开股
大会的，应当向股东说明原因。 东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
7 第十五条 第十五条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
明理由。 应当说明理由并公告。
16
8 第十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第十八条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
9 第三十四条 股东大会的通知包括以下内 第三十四条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东；
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
于 7 个工作日； 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 多于 7 个工作日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
10 第三十五条 公司上市前召开股东大会的会 第三十五条 公司召开股东大会的会议通
议通知，以专人、邮件或者传真方式进行。公司 知，以公告方式进行。
上市后召开股东大会的会议通知，以公告方式进 公司指定《证券日报》《证券时报》《中
行。 国证券报》《上海证券报》中的一家或多家报
公司指定《中国证券报》、《证券时报》和 刊，以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com
深圳证券交易所网站为公司上市后刊登公司公 .cn）和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和
告和其他需要披露信息的媒体。一经公告，视为 其他需要披露信息的媒体。一经公告，视为所
17
所有相关人员收到通知。 有相关人员收到通知。
11 第三十八条 董事、监事候选人名单以提案 第三十八条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按 案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选
以下程序和规定提名： 人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有 （一）董事会、单独持有或合并持有公司
表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事 有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董
（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、 事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出 总数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由职
任的监事，本条以下同）候选人； 工代表出任的监事，本条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简 （二）提案人应当向董事会提供董事候选
历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对 人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程 董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规
规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合 和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨
上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在 论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东
股东大会上进行解释和说明； 大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职 明；
工代表大会选举产生； （三）提案人应当向监事会提供监事候选
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监 人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
事的简历和基本情况。 监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规
独立董事按以下程序和规定提名： 和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东
持有上市公司已发行股份 l%以上的股东可以提 大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 明；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 （四）职工代表监事由职工民主提名并由
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职工代表大会选举产生；
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 （五）董事会应当向股东提供董事候选人
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 的简历和基本情况，监事会应当向股东提供监
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 事候选人的简历和基本情况。
18
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； 独立董事候选人按以下程序和规定提名：
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
的，应同时报送董事会的书面意见； 并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可
（四）对中国证监会持有异议的被提名人， 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 定；
人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
的情况进行说明。 名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、
…… 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）在召开股东大会选举独立董事时，
董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股
东大会不得将其选举为独立董事。
……
12 第四十二条 公司应当在公司住所地召开股 第四十二条 公司应当在公司住所地召开
东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会
式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络 议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
13 第五十三条 第五十三条
…… ……
19
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
（三）《董事会议事规则》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第十条 公司董事为自然人，有下列情形之 第十条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
20
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限尚未届满；
他内容。 （七）被深圳证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 期限尚未届满；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
2 第二十条 董事在任期届满前可以提出辞 第二十条 董事在任期届满前可以提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
事会将在 2 天内披露有关情况。董事一经向董事 董事会应当在两个交易日内披露有关情况。董
会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批 事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东
准，自董事会收到辞职报告之日起，辞职报告立 大会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之
即生效，但下列情形除外： 日起，辞职报告立即生效，但下列情形除外：
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
的规定，履行董事职务。 司章程》的规定，履行董事职务。
当出现董事辞职情况，董事会应当尽快（一 当出现董事辞职情况，董事会应当在两个
般应在董事递辞职报告之日起两个月之内）召集 月内召集股东大会，选举董事填补因董事辞职
21
股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 产生的空缺。逾期不召开股东大会的，该辞职
缺。逾期不召开股东大会的，该辞职董事可以不 董事可以不再履行职务。
再履行职务。
3 第二十三条 董事会的职权范围为： 第二十三条 董事会的职权范围为：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
…… 项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 ……
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
报酬事项和奖惩事项； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
……
4 第二十四条 董事会应当确定对内投资、对 第二十四条 董事会应当确定对内投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
…… 报股东大会审批。
……
5 第三十条 独立董事按如下规定提名、选举 第三十条 独立董事按如下规定提名、选
或更换： 举或更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
持有公司已发行股份百分之一以上（含百分之 并持有公司已发行股份百分之一以上（含百分
一）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 之一）的股东可以提出独立董事候选人，并经
大会选举以普通程序决定； 股东大会选举以普通决议决定；
22
…… ……
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， （三）在选举独立董事的股东大会召开
公司应根据《上市规则》将所有被提名人的有关 前，公司应根据《上市公司独立董事规则》的
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
会派出机构和上市地证券交易所。公司董事会对 材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
会的书面意见； 的书面意见；
（四）对中国证监会持有异议的被提名人， （四）在召开股东大会选举独立董事时，
不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举 董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券
独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被 交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证
中国证监会提出异议的情况进行说明。 券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
6 第三十一条 独立董事的每届任期与公司其 第三十一条 独立董事的每届任期与公司
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
是连任时间一般不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
7 第三十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席 第三十二条 独立董事连续 3 次未亲自出
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
换。 撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 作为特别披露事项予以披露。
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
8 第三十四条 独立董事享有下述特别职权： 第三十四条 独立董事享有下述特别职
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 权：
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后， 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘 计净资产值的 5%的关联交易）或需要提交股
23
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 东大会审议的关联交易应由独立董事事前认
的依据。 可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 配提案，并直接提交董事会审议；
集投票权。 （五）提议召开董事会；
独立董事行使上述权利应当取得全体独立 （六）在股东大会召开前公开向股东征集
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳 投票权；
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
以披露。 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
前款第（一）、第（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
9 第三十五条 独立董事除履行第三十四条规 第三十五条 独立董事除履行第三十四条
定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或
大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司的股东、实际控制人及其关联
24
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
于公司最近经审计及资产值的 5%的借款或其他 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
款； 回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包 （五）聘用、解聘会计师事务所；
含现金分红的利润分配预案； （六）因会计准则变更以外的原因作出会
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 （七）公司的财务会计报告、内部控制被
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
票及其衍生品种投资等重大事项； （八）内部控制评价报告；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）相关方变更承诺的方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益 （十）优先股发行对公司各类股东权益的
的事项； 影响；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规 （十一）公司现金分红政策的制定、调整、
范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
规定的其他事项。 配政策是否损害中小投资者合法权益；
…… （十二）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券
交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章
25
程》规定的其他事项。
……
10 第三十七条 独立董事应当向公司年度股东 第三十七条 独立董事应当按时出席董事
大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
列内容： 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
…… 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
（二）发表独立意见的情况； 报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
…… 述职报告应当包括下列内容：
……
（二）向公司提出建议和发表独立意见的
情况；
……
11 第五十条 董事会决议表决方式为：举手表 第五十条 董事会决议表决方式为：现场
决或现场投票表决或传真投票表决。董事会临时 举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 董事充分表达意见的前提下，可以用现场书面
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签 投票、专人送达式书面投票、邮寄或电子邮件
字。 式书面投票、传真式投票方式进行并作出决
...... 议，并由参会董事签字。
......
三、其他说明
《万润股份：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《万润股
份：关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》以及《万润股份：关于修订公
司<董事会议事规则>的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文详见
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通
过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请
公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有
26
规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过
之日起生效。
四、备查文件
万润股份：第五届董事会第十五次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
27
