中节能万润股份有限公司
                       内部审计制度

                               第一章 总 则


       第一条 为了规范中节能万润股份有限公司（以下称“公司”）内部审计工
作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营
管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工
作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。


       第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，依据国家法律
法规和本制度规定，对公司各内部机构或者职能部门、全资或控股子公司以及对
公司具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实
性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。


       第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
       （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
       （二）提高公司经营的效率和效果；
       （三）保障公司资产的安全；
       （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。


       第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，防范和
控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通
过。




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    第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。
    公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准
确、完整。


                         第二章 审计机构和审计人员


    第六条 公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则并
予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并
担任召集人，且担任召集人的独立董事为会计专业人士。


    第七条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的
真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部
门受董事会领导，在董事会审计委员会指导下独立开展工作并向审计委员会报告
工作。


    第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置符合要求
及一定数量的专职人员从事内部审计工作。


    第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。


    第十条 公司各内部机构（含分支机构）、控股子公司以及对公司具有重大
影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的
工作，必要时公司可以要求其定期进行自查。


                              第三章 审计职责


    第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行以下主


                                     2
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。


    第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
    （一）对本公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对本公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。


    第十三条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年
向审计委员会提交一次内部审计报告。
    内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、募集资金使用及信息披露事务
等事项作为年度工作计划的必备内容。


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    第十四条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。


    第十五条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
    内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
调整。


    第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。


    第十七条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
    内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立
相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。


    第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会


                                   4
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


                           第四章 具体实施


    第十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价
报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的
建议。


    第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。
    内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。


    第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况。
    内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。


    第二十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。


    第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：


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    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）或独立财务顾问是
否发表意见（如适用）。


    第二十四条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。


    第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。


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       第二十六条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人或独立财务顾问是否
发表意见（如适用）；
       （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
       （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
       （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
       （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。


       第二十七条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使
用情况时，应当重点关注以下内容：
       （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人或者独立财务顾问签订三方监管协议；
       （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
       （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
       （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人或者独立财务顾问是否按
照有关规定发表意见（如适用）。




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       第二十八条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
       （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
       （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
       （三）是否存在重大异常事项；
       （四）是否满足持续经营假设；
       （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。


       第二十九条 内部审计部门在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情
况时，应当重点关注以下内容：
       （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制度，包括各
内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理
和报告制度；
       （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
       （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
       （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
       （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
       （六）信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                              第五章 信息披露


       第三十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内
容：
       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；


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    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财
务顾问应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。


    第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每年
要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制
审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有
效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制
的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。


    第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项
说明至少应当包括以下内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。


    第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。


                             第六章 附则


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    第三十四条 公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的
工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
    如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理
相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。
    公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分
支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违
反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。


    第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。


    第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。


    第三十七条 本制度经董事会批准后生效并开始施行。




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