中节能万润股份有限公司
                    内部控制制度

                               第一章 总 则


    第一条 为加强中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促
进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定，制定本制度。


    第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员
为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效益及效率；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。


    第三条 公司建立健全内部控制制度，并执行《企业内部控制基本规范》（财
会〔2008〕7 号）。
    公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。


                        第二章 内部控制的内容


    第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、
电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。


    第五条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构


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的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范
意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体
员工充分了解并履行职责的环境。


    第六条 由公司总经理办公室明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不
断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理
人员下达的指令能够被认真执行。


    第七条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管
理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理
和信息披露事务管理等。




    第八条 公司建立和不断完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资
产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信
息系统安全管理等专门管理制度。


    第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、提供担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和
程序。


    第十条 公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，
并采取必要的控制措施。


    第十一条 公司制定和不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保
信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了


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解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得
到妥善处理。


    第十二条 公司建立和不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司审计部负责监督检查。


                      第三章 重点关注的控制活动


                    第一节 对控股子公司的管理控制


    第十三条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子
公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。


    第十四条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：
    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促各控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
    （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
    （四）制定各控股子公司重大事项的报告制度，及时向公司报告重大业务事
件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或股东大会审议；
    （五）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
或股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的事项；
    （六）公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提
供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
    （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。


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    第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公
司参照指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
    公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照
上述要求作出安排。


                         第二节 关联交易的内部控制


    第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。


    第十七条 公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关
规定以及《公司章程》的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。


    第十八条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。


    第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。


    第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。


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    第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。
    公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。


    第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。


    第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。


    第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


                         第三节 对外担保的内部控制


    第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。




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    第二十六条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事
项的规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳
证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
    在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。


    第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。


    第二十八条 公司若对外担保，要尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。


    第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。


    第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。


    第三十一条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有


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关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。


       第三十二条 对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


       第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


       第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义
务。


                       第四节 募集资金使用的内部控制


       第三十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。


       第三十六条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。


       第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。


       第三十八条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。


       第三十九条 公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，


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并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
       确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司
要按有关规定及时履行报告和公告义务。


       第四十条 公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董
事会报告。
       公司的独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情
况进行检查。独立董事可根据有关规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进
行专项审核。


       第四十一条 公司配合保荐人或者独立财务顾问的督导工作，主动向保荐人
或者独立财务顾问通报公司募集资金的使用情况，授权保荐代表人或独立财务顾
问主办人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。


       第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东大会审批。


       第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。
       公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。


       第四十四条 公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，并
在定期报告中作相应披露。


                         第五节 重大投资的内部控制


       第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原


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则，控制投资风险、注重投资效益。


    第四十六条 公司按照《公司章程》中规定的股东大会、董事会对重大投资
的审批权限和审议程序进行审批。


    第四十七条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。


    第四十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。


    第四十九条 公司若进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


    第五十条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。


    第五十一条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                      第六节 信息披露的内部控制


    第五十二条 公司按《上市规则》和公司《信息披露管理制度》规定的重大
信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联


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系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。


    第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。


    第五十四条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信
息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经
泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。


    第五十五条 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司
对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。


    第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。


    第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。


                     第四章 内部控制的检查和披露


    第五十八条 公司审计部直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，
评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。




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    第五十九条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制
度和年度内部控制自查计划。
    公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司应积极配合审计部的检查监督，
必要时公司可以要求其定期进行自查。


    第六十条 公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中
发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报
告，向董事会和列席监事通报。
    公司审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应
立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必
要时应及时报告深圳证券交易所并公告。


    第六十一条 公司董事会或者审计委员会依据公司内部审计报告，对公司内
部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事
应对此报告发表意见。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价
报告进行核查，并出具核查意见。
    内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。


    第六十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的
规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。


    第六十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、


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监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内
容：
       （一）异议事项的基本情况；
       （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
       （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
       （四）消除该事项及其影响的可能性；
       （五）消除该事项及其影响的具体措施。


       第六十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。


       第六十五条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告
和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。


       第六十六条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵
守有关档案管理规定。


                                第五章 附则


       第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。


       第六十八条 本制度由董事会负责解释。


       第六十九条 本制度自董事会决议通过之日起施行。




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