中节能万润股份有限公司
                   关联交易决策制度

                            第一章 总则


    第一条 为加强中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法
利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开
的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，特
制定本制度。


                 第二章 关联人、关联交易的确认


    第二条 公司关联人包括公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：

    1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
    3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
    6、公司与本款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构

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控制而形成本款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：

    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
    4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。



    第三条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基
于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度。



                       第三章   关联交易的类型


    第四条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原
则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的
关联交易（或称为经常性关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；


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    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或者接受劳务；
    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


    第五条 关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。


    第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关
联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。


                第四章 关联交易价格的确定和管理


    第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。


    第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

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循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止或履行情况等事项按照有关规定予以披露。
       公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位，以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵守法律、行政法规、国
家会计制度和有关的监管规定，符合合规、诚信和公允的原则，做到公正、公平、
公开,公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的
价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以
充分披露。


       第九条 关联交易的定价方法
       公司与关联人之间交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照
协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的
关联交易协议中予以明确。适用成本加成定价时的具体利润比例由董事会另行制
订。


       第十条 本制度所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收
费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率。
       本制度所称“成本加成定价”是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上加
一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。
       本制度所称“协议价”是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。
公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效依据，作为确定关联
交易的价格依据。


       第十一条 公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易，应该严格执行公
司业务规定，公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得
的条件。


                       第五章 关联交易的审核程序

                          第一节 关联交易审批权限

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    第十二条 以下关联交易属小额关联交易，须经公司总经理批准：
    （一）公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易，不属于第十三条
（一）规定需经董事会批准的情形；
    （二）公司与关联自然人之间发生的交易，不属于第十三条（二）规定需经
董事会批准的情形；
    （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到《深圳证券交
易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的。


    第十三条 以下关联交易需经公司董事会批准：
    （一）公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易，成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%；
    （二）公司与关联自然人之间发生的交易，成交金额超过 30 万元；
    （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《深圳证券交易所
股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。


    第十四条 以下关联交易属于重大关联交易，除需按照第十三条规定提交董
事会批准外，还需经公司股东大会审议批准：
    （一）公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保除外），成交金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%；
    （二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在 300 万元以上；
    （三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
    过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
    并作出决议，并提交股东大会审议；
    （四）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《深圳证券交易所
股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东大会批准的标准的。


    第十五条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易应由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。

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    第十六条 董事会、股东大会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。


    第十七条 中国证监会、深圳证券交易所对关联交易审批另有规定的，按照
中国证监会、深圳证券交易所的规定办理。

                   第二节 关联交易的董事会表决程序

    第十八条 公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回避表决。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第二条的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的人士。


    第十九条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董
事是否为关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得
代理其他董事行使表决权；董事会做出该等董事无须回避决议的例外；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；
    （五）如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非关联董


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事人数不足三人的）而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事（含关联董事）
就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决定，由股东大会对该等交
易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对
该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。
    （六）董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。


    第二十条 独立董事应对公司董事会审议的关联交易事项发表独立意见。重
大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易）或需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董
事事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

                   第三节 关联交易的股东大会表决程序

    第二十一条 公司股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股
东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使表决权受到限制或影响的股东；
    （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股

                                   7
东。
       关联股东有特殊情况无法回避的，在征得有关监管机构的同意后，可以参加
表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人股东的投
票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。


       第二十二条 公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序
如下：
       （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
       （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否回避，该决议为终局决定；
       （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》等相关规定表决；
       （四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意
后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特
殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录
并作出相应披露。


       第二十三条 公司的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程
序履行情况发表书面意见。董事会、股东大会作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对董事会提交股东大会审议批准的重
大关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但属于《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的可以免于审计或者评估的情形除外。


                     第六章 关联协议的执行与审计


       第二十四条 经股东大会批准的关联交易协议，董事会和公司总经理应根据
股东大会的决定组织实施。




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    第二十五条 经董事会批准后执行的关联交易协议，公司总经理应根据董事
会的决定组织实施。


    第二十六条 经公司总经理批准执行的关联交易协议，由公司相关部门负责
实施。


    第二十七条 经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者提前终
止或解除的，应按原审批权限予以变更、终止或解除。


    第二十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司关联交易
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。


                     第七章 关联交易的信息披露


    第二十九条 公司将根据中国证监会及其他监管机构有关信息披露的规定，
对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露。


    第三十条 公司应当遵守上市地证券交易所的上市规则，并按照相关规则披
露关联交易信息。


    第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，与
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易应当在签订协议后两个工作日内按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行披露。


    第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。


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    第三十三条 本公司对涉及属于本制度所规定的重大关联交易，须在签订协
议后十个工作日内报告公司监事会。


    第三十四条 公司与关联人达成的关联交易，属于中国证监会、深圳证券交
易所规定的或认定的可予豁免的关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决或
披露。


                       第八章 法律责任与罚则


    第三十五条 对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管
人员和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给予相应的处罚。


    第三十六条 对本公司董事、监事及高级管理人员违反本制度有关条款的，
股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，
经股东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人员。


                            第九章 附则


    第三十七条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。


    第三十八条 本制度的解释权属于公司董事会。


    第三十九条 本制度所称“以上”、“以下” 均包含本数；“超过”、“高
于”、“少于”不含本数。


    第四十条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。


    第四十一条 董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。对本制度的


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修改自股东大会通过关于修改本制度的决议之日起生效。


    第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规和规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管机构和交易机构的规定及上市规则和《公司章
程》的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规、证券监管和交易机构
的规定、上市规则或经修订的《公司章程》相抵触时，执行新的国家法律、法规、
证券监管和交易机构的规定、上市规则或经修订的《公司章程》的规定。




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