万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告2022-10-28
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-036
中节能万润股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，对
公司《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》《对外
担保管理制度》等制度的部分条款进行修订。
公司于 2022 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十五次会议以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于修订公司<
董事会秘书工作细则>的议案》《万润股份：关于修订公司<信息披露管理制度>
的议案》《万润股份：关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《万润股份：关
于修订公司<对外担保管理制度>的议案》《万润股份：关于修订公司<募集资金管
理制度>的议案》《万润股份：关于修订公司<内部控制制度>的议案》《万润股份：
关于修订公司<内部审计制度>的议案》《万润股份：关于修订公司<年报工作制
度>的议案》《万润股份：关于修订公司<独立董事制度>的议案》《万润股份：关
于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》《万润股份：关于修订公司<内幕信
息知情人管理制度>的议案》《万润股份：关于修订公司<董事、监事、高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》以及《万润股份：关于修订公
司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》。
具体修订内容如下：
一、《董事会秘书工作细则》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公 第四条 有下列情形之一的人士不得担任
1
司董事会秘书： 公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情 （一）有《公司法》第一百四十六条规定
形之一的； 情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）最近三十六个月受到中国证券监督
未满三年的； 管理委员会（以下简称“中国证监会”）会行
（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次 政处罚；
以上通报批评的； （三）最近三十六个月受到交易所公开谴
（四）本公司现任监事； 责或三次以上通报批评的；
（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会 （四）本公司现任监事；
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 （五）本公司聘请的会计师事务所的注册
秘书； 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的 事会秘书；
其他情形。 （六）交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
2 第七条 董事会秘书履行以下职责： 第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其 （一）负责公司和相关当事人与交易所及
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所 其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交
可以随时与其取得工作联系； 易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 （二）负责处理公司信息披露事务，协调
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 公司信息披露工作，组织公司制定并督促公司
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定 告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息
期报告和临时报告的披露工作； 披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料 报告和临时报告的披露工作；
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 （三）负责公司投资者关系管理和股东资
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间 料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询， 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
向投资者提供公司披露的资料； 沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会 投资者提供公司披露的资料；
2
会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的 （四）按照法定程序筹备股东大会和董事
文件； 会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大
（五）参加股东大会会议、董事会会议、监 会的文件；
事会会议及高级管理人员相关会议，制作股东大 （五）参加股东大会会议、董事会会议、
会会议记录、董事会会议记录并签名； 监事会会议及高级管理人员相关会议，制作股
（六）负责与公司信息披露有关的保密工 东大会会议记录、董事会会议记录并签字；
作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以 （六）负责与公司信息披露有关的保密工
及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内 作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员
幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所 以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并
报告； 在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 交易所报告并公告；
控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、
司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件 控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本
和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董 公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议
事会印章； 文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的 保管董事会印章；
人及时得到有关文件和记录； （八）保证有权得到公司有关记录和文件
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况， 的人及时得到有关文件和记录；
督促董事会及时回复本所所有问询； （九）关注有关公司的传闻并主动求证真
（十）组织董事、监事和高级管理人员进行 实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易
证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训， 所问询；
协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披 （十）组织董事、监事和高级管理人员进
露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、 行证券法律法规、《上市规则》及交易所其他
交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其 规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
设定的责任； 息披露中的职责；
（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵 （十一）督促董事、监事和高级管理人员
守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、 遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市
交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所 规则》、交易所其他相关规定及公司章程，切
作出的承诺；促使董事会依法行使职权；在董事 实履行其所作出的承诺；促使董事会依法行使
3
会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、 职权；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
《上市规则》、交易所其他规定或者公司章程时， 员作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此 并立即如实向交易所报告；
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事 （十二）负责公司股票及其衍生品种变动
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 的管理事务等；
议记录，立即向交易所报告； （十三）《公司法》、《证券法》、中国证监
（十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会 会和交易所要求履行的其他职责。
和交易所要求履行的其他职责。
3 第十一条 在以通讯表决方式召开董事会 第十一条 在以通讯表决方式召开董事会
时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见 时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意
并签字后传真给董事会秘书。 见并签字后发送给董事会秘书。
以通讯表决方式召开的董事会，董事会秘书 以通讯表决方式召开的董事会，董事会秘
应当根据董事通讯表决的结果制作董事会记录 书应当根据董事通讯表决的结果制作董事会
并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真 记录并签字。该董事会记录应交由出席会议董
确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的 事签字确认。董事会秘书应将所有与本次会议
董事应将通讯表决的原件及其签字确认的董事 有关的通讯表决文件及董事签字文件一起作
会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会 为本次董事会的档案保管。
秘书应将所有与本次会议有关的通讯表决文件
及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的
档案保管。
4 第二十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘
书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书
的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料 删除
之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以
聘任。
5 第二十一条 公司聘任董事会秘书之前应当
向交易所报送以下资料：
删除
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上
市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个
4
人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复
印件）；
（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会
秘书资格证书（复印件）。
6 第二十三条 公司董事会正式聘任董事会秘 第二十一条 公司董事会正式聘任董事会
书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提 秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易
交以下资料： 所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或 （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书
者相关董事会决议； 或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方 合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及
式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 个人品德等；
通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、 历、学历证明（复印件）；
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱 （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯
地址等。 方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
应当及时向交易所提交变更后的资料。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公
司应当及时向交易所提交变更后的资料。
7 第二十六条 公司在聘任董事会秘书时，应
当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任
职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
删除
除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案
文件、正在办理或待办理事项。
8 第二十七条 董事会秘书空缺期间，董事会 第二十四条 董事会秘书空缺期间，董事
应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
5
秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事 职责。
长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任 公司董事会秘书空缺期间超过三个月之
董事会秘书。 后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
9 第二十九条 公司在履行信息披露义务时， 第二十六条 公司在履行信息披露义务
应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则 时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者
第二十七条规定代行董事会秘书职责的人员负 本细则第二十四条规定代行董事会秘书职责
责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事 的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股
务。 票及其衍生品变动管理事务。
10 第三十一条 董事会秘书违反法律、法规、 第二十八条 董事会秘书违反法律、法规、
部门规章、《上市规则》或公司章程，应依法承 部门规章、《上市规则》或公司章程，应依法
担相应的责任。 承担相应的责任。
…… ……
董事会秘书违反《上市规则》，交易所可视 董事会秘书违反《上市规则》、交易所其
情节轻重给予以下惩戒： 他规定的，交易所可以视情节轻重，对其单独
（一）通报批评； 或者合并采取自律监管措施或者实施纪律处
（二）公开谴责； 分。
（三）建议公司更换董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并
实施。
二、《信息披露管理制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根 第三条 公司及相关信息披露义务人应当
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引 《上市规则》以及深圳证券交易所发布的细
6
和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并 则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披
保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚 露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
相关信息披露义务人应当按照有关规定
履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者
“重大信息”）。
2 第四条 公司的董事、监事、高级管理人员 第四条 公司的董事、监事、高级管理人
应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证披露信息 员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证公司
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不 及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的
能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
当在公告中作出相应声明并说明理由。 陈述或者重大遗漏，不能保证披露的信息内容
真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存
在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由，公司应当予以披露。
3 第五条 除依法需要披露的信息之外，公司 第五条 除依法需要披露的信息之外，公
及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者 司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与 资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
…… 者。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿 ……
披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交 公司及相关信息披露义务人自愿披露信
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵 息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当
等违法违规行为。 影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内
幕交易或者其他违法违规行为。
4 第二十四条 公司披露重大事件后，已披露 第二十四条 公司及相关信息披露义务人
7
的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时 分阶段披露进展情况，提示相关风险。
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
5 第二十五条 公司根据本制度第二十二条、 第二十五条 公司已披露的事项发生变
第二十三条的规定履行首次披露义务后，还应当 化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
按照下述规定持续披露重大事件的进展情况： 生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披 当及时披露进展公告。
露的重大事项作出决议的，应当及时披露决议情
况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事
人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书
或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内
容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止
的，公司应当及时披露发生重大变化或者被解
除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准
或者被否决的，应当及时披露批准或者否决的情
况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形
的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的物尚
未交付或者过户的，应当及时披露交付或者过户
事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完
成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的
原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十
日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。
6 第二十六条 公司根据本制度第二十二条或
者第二十三条在规定时间内报送的临时报告不 删除
符合《上市规则》有关要求的，先披露提示性公
8
告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个
交易日内披露符合要求的公告。
7 第六十条 在符合前条规定的前提下，公司 第五十九条 在符合前条规定的前提下，
下列人员有权以公司的名义对外披露信息： 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信
（一）董事长； 息：
（二）总经理经董事长授权时； （一）董事长；
（三）经董事长或董事会授权的董事； （二）总经理经董事长授权时；
（四）董事会秘书； （三）经董事长或董事会授权的董事；
（五）证券事务代表。 （四）董事会秘书；
上述任何人对外披露信息的时间不得早于 （五）证券事务代表。
公司在指定报纸上发布公告的时间。 上述任何人对外披露信息的时间不得早
于公司在指定信息披露媒体上发布公告的时
间。
8 第六十六条 信息披露事务管理制度的培训 第六十五条 信息披露事务管理制度的培
工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书定期对 训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书定
公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、 期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各
各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披 部门、各分公司、子公司的负责人以及其他负
露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方 有信息披露职责的公司人员和部门开展信息
面的相关培训。 披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方
面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、
持股 5%以上的股东。
三、《关联交易决策制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司关联人包括公司关联法人和关 第二条 公司关联人包括公司关联法人
联自然人。 （或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组 （一）具有下列情形之一的法人或者其他
织，为公司关联法人： 组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其 1、直接或者间接地控制公司的法人（或
9
他组织； 者其他组织）；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除 2、由前项所述法人（或者其他组织）直
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
3、由下述第（二）款所列公司的关联自然 外的法人（或者其他组织）；
人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 3、由公司的关联自然人直接或者间接控
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
者其他组织； 事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组 司以外的法人（或者其他组织）。
织及其一致行动人； 4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 他组织）及其一致行动人；
国证监会”）、公司上市地证券交易所或者公司根 5、中国证券监督管理委员会（以下简称
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 “中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
法人或者其他组织； 特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
6、公司与本款第 2 项所列法人受同一国有 斜的法人（或者其他组织）；
资产管理机构控制而形成本款第 2 项所述情形 6、公司与本款第 2 项所列法人（或者其
的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成
总经理或者半数以上的董事属于下述第（二）款 本款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关
第 2 项所列情形者除外。 系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司 数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管
关联自然人： 理人员的除外。
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 （二）具有下列情形之一的自然人，为公
人； 司关联自然人：
2、公司董事、监事及高级管理人员； 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的
3、上述第（一）款第 1 项所列法人的董事、 自然人；
监事及高级管理人员； 2、公司董事、监事及高级管理人员；
4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密 3、直接或者间接地控制公司的法人（或
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配 4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系
10
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
5、中国证监会、公司上市地证券交易所或 母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 母；
自然人。 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公
（三）具有以下情形之一的法人或者自然 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
人，视同为公司的关联人，即潜在关联人： 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
1、因与公司或者其关联人签署协议或者作 益倾斜的自然人。
出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十 （三）在过去十二个月内或者根据相关协
二个月内，具有上述第（一）款或者第（二）款 议安排在未来十二个月内，存在上述第（一）
规定情形之一的； 款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其
2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一） 他组织）、自然人，为公司的关联人。
款或者第（二）款规定情形之一的。
2 第四条 公司关联交易是指公司或控股子公 第四条 公司关联交易是指公司或控股子
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
事项……公司关联交易包括但不限于下列事项： 务的事项……公司关联交易包括但不限于下
（一）资产购买或者出售； 列事项：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （一）购买资产；
（三）提供财务资助； （二）出售资产；
（四）提供担保； （三）对外投资（含委托理财、对子公司
（五）租入或者租出资产； 投资等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
受托经营等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保
（七）赠与或者受赠财产； 等）；
（八）债权、债务重组； （六）租入或者租出资产；
（九）签订许可使用协议； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）赠与或者受赠资产；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （九）债权或者债务重组；
（十二）销售产品、商品； （十）转让或者受让研发项目；
11
（十三）提供或者接受劳务或服务，包括但 （十一）签订许可协议；
不限于广告、职场装修、法律、审计、精算、资 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
产评估等； 优先认缴出资权利等）；
（十四）委托或者受托销售； （十三）购买原材料、燃料、动力；
（十五）与关联人共同投资； （十四）销售产品、商品；
（十六）其他通过约定或者监管机构认定可 （十五）提供或者接受劳务；
能引起资源或者义务转移的事项。 （十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
3 第十二条 以下关联交易属小额关联交易， 第十二条 以下关联交易属小额关联交
须经公司总经理批准： 易，须经公司总经理批准：
（一）公司与关联法人之间发生的交易，不 （一）公司与关联法人（或者其他组织）
属于第十三条（一）规定需经董事会批准的情形； 之间发生的交易，不属于第十三条（一）规定
（二）公司与关联自然人之间发生的交易， 需经董事会批准的情形；
所涉及的金额在 30 万元以下； （二）公司与关联自然人之间发生的交
（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉 易，不属于第十三条（二）规定需经董事会批
及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上市规 准的情形；
则》规定需要进行申报、公告标准的。 （三）公司与关联人之间发生的交易，所
涉及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上
市规则》规定需要进行申报、公告标准的。
4 第十三条 以下关联交易需经公司董事会批 第十三条 以下关联交易需经公司董事会
准： 批准：
（一）公司与关联法人之间发生的交易，所 （一）公司与关联法人（或者其他组织）
涉及的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 之间发生的交易，成交金额超过 300 万元，且
经审计净资产绝对值的 0.5%以上； 占公司最近一 期经审计净 资产绝对 值 超 过
（二）公司与关联自然人之间发生的交易， 0.5%；
所涉及的金额在 30 万元以上； （二）公司与关联自然人之间发生的交
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（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉 易，成交金额超过 30 万元；
及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》 （三）公司与关联人之间发生的交易，所
等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准 涉及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规
的。 则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准
标准的。
5 第十四条 以下关联交易属于重大关联交 第十四条 以下关联交易属于重大关联交
易，除需按照第十三条规定提交董事会批准外， 易，除需按照第十三条规定提交董事会批准
还需经公司股东大会审议批准： 外，还需经公司股东大会审议批准：
（一）公司与关联人之间发生的交易（公司 （一）公司与关联人之间发生的交易（公
提供担保、受赠现金资产除外），所涉及的金额 司提供担保除外），成交金额超过 3,000 万元，
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
资产绝对值的 5%以上； 5%；
（二）公司与关联自然人之间发生的交易， （二）公司与关联自然人之间发生的交
所涉及的金额在 300 万元以上； 易，所涉及的金额在 300 万元以上；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额 （三）公司为关联人提供担保的，除应当
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
提交股东大会审议； 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
（四）公司与关联人之间发生的交易，所涉 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》 大会审议；
等规定需要进行公告、申报及股东大会批准的标 （四）公司与关联人之间发生的交易，所
准的。 涉及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定需要进行公告、申报及股东大会批
准的标准的。
6 第十九条 公司董事会就关联交易表决时， 第十九条 公司董事会就关联交易表决
关联董事的回避和表决程序如下： 时，关联董事的回避和表决程序如下：
…… ……
（六）董事会在审议关联交易事项时，董
事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交
13
易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值
之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，
防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
7 第二十条 独立董事应对公司拟与关联人达 第二十条 独立董事应对公司董事会审议
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 的关联交易事项发表独立意见。重大关联交易
资产值的 5%的关联交易发表独立意见。独立董事 （指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
作出判断前，可以聘请独立财务顾问就该关联交 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具 联交易）或需要提交股东大会审议的关联交易
独立财务顾问报告作为其判断的依据。 应当由独立董事事前认可。独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
8 第二十一条 公司股东大会审议的事项属于 第二十一条 公司股东大会审议的事项属
关联交易的，关联股东不得参加表决。 于关联交易的，关联股东应当回避表决，并且
前款所称关联股东包括下列股东或者具有 不得代理其他股东行使表决权。
下列情形之一的股东： 前款所称关联股东包括下列股东或者具
（一）为交易对方； 有下列情形之一的股东：
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制 （一）为交易对方；
权； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制
（三）被交易对方直接或者间接控制； 权；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直 （三）被交易对方直接或者间接控制；
接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接 组织）或者自然人直接或者间接控制；
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 （五）在交易对方任职，或者在能直接或
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为 者间接控制该交易对方的法人（或者其他组
自然人的）； 织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未 者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表 （六）因与交易对方或者其关联人存在尚
决权受到限制或影响的股东； 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
14
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定 使表决权受到限制或影响的股东；
可能造成公司利益对其倾斜的股东。 （七）交易对方及其直接、间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认
定可能造成公司利益对其倾斜的股东。
9 第二十二条 第二十二条
...... ......
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的， （四）如有特殊情况关联股东无法
回避的，公司在征得有关监管机构的同
公司在征得有关监管机构的同意后，股东大会可
意后，股东大会可以按照正常程序进行
以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股
表决，并在决议中对关联股东无法回避
东无法回避的特殊情况予以说明。
的特殊情况予以说明，同时应对非关联
股东的投票情况进行专门统计，在决议
中记录并作出相应披露。
10 第二十三条 公司的独立董事应当对重大关 第二十三条 公司的独立董事应当对重大
联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发 关联交易的公允性以及内部审批程序履行情
表书面意见。董事会、股东大会作出判断前，可 况发表书面意见。董事会、股东大会作出判断
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
判断的依据。对董事会提交股东大会审议批准的 告，作为其判断的依据。对董事会提交股东大
重大关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票 会审议批准的重大关联交易，应当按照《深圳
上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关 证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
计。 易标的进行评估或审计，但属于《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的可以免于审计或者
评估的情形除外。
11 第二十八条 董事会审计委员会应当每年至 第二十八条 审计委员会应当督导内部审
少对关联交易组织一次专项审计，并将审计结果 计部门至少每半年对公司关联交易事项进行
报董事会和监事会。董事会应当每年向股东大会 一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
情况作出专项报告。 形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
15
12 第三十一条 公司与关联自然人发生的交易 第三十一条 公司与关联自然人发生的交
金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发 易金额超过 30 万元的关联交易，与关联法人
生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一 （或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应 元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
当在签订协议后两个工作日内按照《深圳证券交 过 0.5%的关联交易应当在签订协议后两个工
易所股票上市规则》的要求进行披露。 作日内按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求进行披露。
13 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当 第三十二条 公司应当根据关联交易事项
包括但不限于以下内容： 的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对
（一）关联交易概述及交易标的基本情况， 方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
包括但不限于：关联交易的类型、关联交易的金 联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定
额及占公司所有者权益的比例，关联交易未结算 价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
项目的金额、条款和条件以及未结算应收项目的 机构意见（如适用）等。
坏帐准备金额；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人的
基本情况（包括但不限于关联自然人身份的基本
情况、关联法人或其他组织的名称、经济性质、
主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其
变化）；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成
交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公
允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特
殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价与账面值、评估价或市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当
披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
16
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交
价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益
的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行
期限等；
（七）对于日常经营中持续或经常进行的关
联交易，还应当包括该项交易的全年预计交易总
金额；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行
此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未
来财务状况和经营成果的影响等；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已
发生的各类关联交易的总金额；
（十）《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的其他公司交易应予披露的内容；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求
的有助于说明交易实质的其他内容。
14 第三十三条 本公司对涉及属于本制度所规定的 第三十三条 本公司对涉及属于本制度所规定
重大关联交易，须在签订后十个工作日内报告公 的重大关联交易，须在签订协议后十个工作日
司监事会。 内报告公司监事会。
15 第三十九条 本制度所称“以上”、“高于” 均包 第三十九条 本制度所称“以上”、“以下” 均
含本数；“以下”、“少于”不含本数。 包含本数；“超过”、“高于”、“少于”不含本
数。
四、《对外担保管理制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
17
1 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中 第一条 为了保护投资者的合法权益，规
节能万润股份有限公司（以下称“公司”）的对外 范中节能万润股份有限公司（以下称“公司”）
担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 的对外担保行为，有效防范公司对外担保风
司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中 险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和
华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外 国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资 金 往 来 及上 市 公司 对 外 担保 若 干 问题 的 通 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。
结合公司的实际情况，特制定本制度。
2 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外 第五条 公司控股或实际控制子公司的对
担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议 制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大
后及时通知公司履行有关信息披露义务。 会做出决议后及时通知公司履行有关信息披
露义务。
公司控股子公司为公司合并报表范围内
的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在
控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本
制度第十七条，需要提交公司股东大会审议的
担保事项除外。
3 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担 第七条 公司对外担保时应当采取必要措
保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具 施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被
备实际承担能力。 担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供
担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
18
4 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必 第十七条 应由股东大会审批的对外担
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 大会审议通过：
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最 以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
供的担保； 以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三）最近十二个月内担保金额累计计算
产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）被担保对象最近一期财务报表数据
的担保； 显示资产负债率超过 70%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
近 一期 经审计 净资 产的 50%且绝 对金 额超过 资产 10%的担保；
5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其 供的担保；
他担保情形。 （七）证券交易所或《公司章程》规定的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 其他担保情形。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东 的半数以上通过。其中，对于公司在最近十二
大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
的三分之二以上通过。 资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
19
5 第十八条 除本制度第十七条第（一）项至 第十八条 除本制度第十七条所列的须由
第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保 股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
以外的其他对外担保事项，由董事会决策。对于 保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围
董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董 内的担保事项，还应当经出席董事会的三分之
事会的三分之二以上董事签署同意并经全体独立 二以上董事签署同意并经全体独立董事三分
董事三分之二以上同意。 之二以上同意。
6 第二十条 公司对外担保必须订立书面的担 第二十条 公司对外担保必须订立书面的
保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应 担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合
当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共 同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、
和国合同法》等法律、法规要求的内容。 法规要求的内容。
7 第五十条 本制度所称“以上”、“超过”均含 第五十条 本制度所称“以上”包含本数、
本数。 “超过”不含本数。
五、《募集资金管理制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为了规范中节能万润股份有限公司 第一条 为了规范中节能万润股份有限
（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，保 公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运
护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司 营，保护投资者的利益，依据《中华人民共和
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
公司实际情况，制定本管理制度。 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
2 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通 第二条 本制度所称募集资金是指公司
过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增 通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 并用于特定用途的资金。
20
换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票
向投资者募集用于特定用途的资金。
3 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理 第三条 募集资金到位后，公司应及时办
验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所 理验资手续，由具有证券、期货相关业务资
出具验资报告，公司对募集资金的管理遵循专户 格的会计师事务所出具验资报告，公司对募集
存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披
露、严格管理的原则。
4 第五条 募集资金限定用于公司对外公布的 第五条 募集资金应当按照招股说明书
募集资金投向的项目，非经公司股东大会依法作 或者其他公开发行募集文件所列用途使用，
出决议，任何人无权擅自变更募集资金说明书公 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权
告的募集资金使用用途。 擅自变更募集资金说明书公告的募集资金使
用用途。
5 第八条 为保证募集资金安全使用和有效监 第八条 为保证募集资金安全使用和有
管，公司建立募集资金专户存储制度。公司募集 效监管，公司募集资金应当存放于董事会决定
资金应当存放于董事会决定的专用帐户（以下简 的专用账户（以下简称“专户”）集中管理。
称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包 公司存在两次以上融资的，应当独立设置
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的 募集资金专户。
专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募
集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募
集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提
交书面申请并征得其同意。
6 第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月 第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个
内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简 月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
议”）。协议至少应当包括以下内容： 订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
（一）公司应当将募集资金集中存放于专 少应当包括以下内容：
户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专
21
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 户；
集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户 募集资金项目、存放金额；
支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额 （三）公司一次或者 12 个月内累计从专
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 户中支取的金额超过 5000 万元人民币或发行
额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简
荐人； 称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业
（四）商业银行每月向公司出具银行对帐 银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
单，并抄送保荐人； 问；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户 （四）商业银行每月向公司出具银行对账
资料； 单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随
务和违约责任； 时到商业银行查询专户资料；
（七）商业银行三次未及时向保荐人出具对 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合 职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
止协议并注销该募集资金专户。 金使用的监管方式；
公司应当在全部协议签订后及时报送深圳 （七）公司、商业银行、保荐人或者独
证券交易所备案并公告协议主要内容。 立财务顾问的权利、义务和违约责任；
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业 （八）商业银行三次未及时向保荐人或者
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终 独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支
止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协 取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报送深
圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资
项目的，应当由公司、实施募集资金投资项
目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立
22
财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易
所备案后公告。
7 第十三条 募集资金投资项目不得为持有交 第十三条 公司募集资金原则上应当用
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 于主营业务。募集资金投资项目不得为持有
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止对 公司的募集资金不得用于证券投资、衍
公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及 生品交易等高风险投资或者为他人提供财务
其关联人占用公司的募集资金。 资助，公司的募集资金不得用于质押、委托
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。严
格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或
其他组织及其关联人占用公司的募集资金。
8 第十六条 公司应当在每个会计年度结束后
核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调
删除
整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情
况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
9 第十八条 公司决定终止原募集资金投资项
删除
目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
10 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入 第十七条 公司以募集资金置换预先已
募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董 投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
23
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履 报告及独立董事、监事会、保荐人或者独立
行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露
金到账时间不得超过 6 个月。 义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 间不得超过 6 个月。
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 公司已在发行申请文件中披露拟以募集
定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
证券交易所并公告。 额确定的，应当在置换实施前对外公告。
11 第二十条 公司改变募投项目实施地点的， 第十八条 公司改变募投项目实施地点
应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内 的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项 说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
目实施造成的影响以及保荐人出具的意见。 施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置 出具的意见。
方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发
表意见后提交股东大会审议。
12 第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂
用于补充流动资金，但应当符合以下条件： 时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
（一）不得变相改变募集资金用途； 关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进 （一）不得变相改变募集资金用途或者
行； 影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集 （二）单次补充流动资金时间不得超过
资金净额的 50%； 12 个月；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个 （三）已归还前次用于暂时补充流动资金
月； 的募集资金；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的 （四）不使用闲置募集资金直接或者间
募集资金（如适用）； 接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额 上述事项应当经公司董事会审议通过，并
超过 1000 万元人民币的风险投资； 及时公告下列内容：
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
24
动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
万元人民币的风险投资； 计划等；
（八）保荐人、独立董事、监事会出具明确 （二）募集资金使用情况；
同意的意见。 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 及期限；
二个交易日内公告下列内容： （四）闲置募集资金补充流动资金预计节
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和
等； 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（二）募集资金使用情况； （五）独立董事、监事会、保荐人或者
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及 独立财务顾问出具的意见；
期限； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 补充流动资金到期日之前，公司应将该部
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不 还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
影响募集资金项目正常进行的措施； 告。
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意
见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金
补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，
并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
13 第二十二条 公司存在下列情形的，视为募 第二十条 公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更： 集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，
（二）变更募集资金投资项目实施主体； 实施新项目；
25
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （二）变更募集资金投资项目实施主体
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途 （实施主体在公司及公司全资子公司之间变
变更的其他情形。 更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形。
14 第二十三条 公司应当经董事会审议、股东 第二十一条 公司募集资金用途变更事
大会决议后方可变更募集资金投向。 项须经公司股东大会审议通过。
15 第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟 第二十三条 公司董事会应当科学、审慎
变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确 地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
范投资风险，提高募集资金使用效益。 前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
16 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当
在董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风
险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批
删除
的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募
投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议
的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
26
17 第二十八条 公司变更募集资金投向用于收 第二十五条 公司变更募集资金投向用
购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控 竞争及减少关联交易。
制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的
解决措施。
18 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或
置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原
因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
删除
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和
风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或
置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运
行情况。
19 第三十条 单个募集资金投资项目完成后， 第二十六条 单个或者全部募集资金投
公司将该项目节余资金（包括利息收入）用作其 资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人 低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用
发表明确同意的意见后方可使用。 节余资金应当经董事会审议通过、保荐人或
27
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万 者独立财务顾问发表明确同意意见。节余资
或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以 金（包括利息收入）达到或者超过该项目募
豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中 集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应
披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收 当经股东大会审议通过。
入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
应当按照第二十二条、二十五条履行相应程序及 万或低于该项目募集资金净额 1%的，可以豁
披露义务。 免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
第三十一条 募投项目全部完成后，节余募 披露。
集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
a)独立董事、监事会发表意见；
b)保荐人发表明确的同意意见；
c)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
额的 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元或
低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
20 第三十三条 公司当年存在募集资金运用 第二十八条 公司董事会应当每半年度
的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情 全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资 具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
金存放与使用情况进行出具鉴证报告。 项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
会计师事务所应当对董事会的专项报告是 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
否已经按法律法规及相关格式指引编制以及是 将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 同时披露。
进行合理保证，提出鉴证结论。 募集资金投资项目实际投资进度与投资
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无 计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
28
会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出 最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
整改措施并在年度报告中披露。 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
…… 金投资计划，并在募集资金存放与使用情况
的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按法律法规及深圳证券交易所相关
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
21 第三十三条 第二十九条 保荐人或者独立财务顾问
…… 应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无 用情况进行一次现场检查。并在每个会计年
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中 度结束后，对公司年度募集资金的存放与使
会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出 用情况进行现场核查并出具专项核查报告。
整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴 若公司募集资金存放与使用情况被会计
证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金 师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核 者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或
查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出 者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深 因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
圳证券交易所并公告。 到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
29
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
22 第三十四条 公司以发行证券作为支付方式
向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产
的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的
年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履
行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产帐面价 删除
值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是
否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应
在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行
情况，直至承诺履行完毕。
23 第三十五条 独立董事应当关注募集资金实 第三十条 独立董事应当持续关注募集
际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 资金实际管理和使用情况与公司信息披露情
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董
可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出 事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
要的费用。 积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应在收到前款规定的鉴证报
告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或
者拟采取的措施。
24 第三十六条 保荐人与公司应当在保荐协议 删除
30
中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调
查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
25 第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律
新增
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
六、《内部控制制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为加强中节能万润股份有限公司（以 第一条 为加强中节能万润股份有限公
下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作 司（以下简称“公司”）内部控制，促进公
和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司 司规范运作和健康发展，保护投资者合法权
法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、 益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
市规则》”）的规定，制定本制度。 规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的规定，制定本制
度。
2 第五条 公司不断完善其治理结构，确保董事 第五条 公司不断完善其治理结构，确保
会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学 董事会、监事会和股东大会等机构的合法运
决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制， 作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激
树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业 励约束机制，树立风险防范意识，培育良好
文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充 的企业精神和内部控制文化，调动广大员工
分了解并履行职责的环境。 的积极性，创造全体员工充分了解并履行职
31
责的环境。
3 第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有 第七条 公司的内部控制制度应当涵盖
营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和 公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管 相关的所有业务环节，包括但不限于：销货
理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费 及收款、采购及付款、存货管理、固定资产
用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管 管理、资金管理、投资与融资管理、人力资
理等。 源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
上述控制活动涉及关联交易的，还包括关联 等。
交易的控制和管理。
4 第十四条 公司对控股子公司的管理控制包 第十四条 公司对控股子公司的管理控
括下列控制活动： 制，主要包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明 （一）建立对各控股子公司的控制制度，
确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管 明确向控股子公司委派的董事、监事及重要
理人员的选任方式和职责权限等； 高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策， （二）依据公司的战略规划，协调控股
督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险 子公司的经营策略和风险管理策略，督促各
管理程序； 控股子公司据以制定相关业务经营计划、风
（三）各控股子公司建立重大事项报告制度 险管理程序和内部控制制度；
和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业 （三）制定控股子公司的业绩考核与激
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票 励约束制度；
及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并 （四）制定各控股子公司重大事项的报
严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议 告制度，及时向公司报告重大业务事件、重
或股东大会审议； 大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍
（四）各控股子公司应及时向公司董事会秘 生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件， 格按照授权规定将重大事件报公司董事会审
通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 议或股东大会审议；
重大影响的事项； （五）各控股子公司应及时向公司董事
（五）公司定期取得并分析各控股子公司的 会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东
季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负 会决议等重要文件，通报可能对公司股票及
32
债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供 其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
资金及提供担保报表等； （六）公司定期取得并分析各控股子公
（六）公司总经理办公室应结合公司实际情 司的季度或者月度报告，包括营运报告、产
况，建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。 销量报表、资产负债报表、利润表、现金流
量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，
并根据相关规定，委托会计师事务所审计控
股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及
其检查监督工作进行评价。
5 第十五条 公司的控股子公司同时控股其他 第十五条 公司的控股子公司同时控股
公司的，公司应督促其控股子公司参照指引要求， 其他公司的，公司应督促其控股子公司参照
逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理
控制制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影
响的参股公司的内控制度应当比照上述要求
作出安排。
6 第三十八条 公司制定严格的募集资金使用 第三十八条 公司制定严格的募集资金
审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说 使用审批程序和管理流程，保证募集资金按
明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资 照发行申请文件所列资金用途使用，按项目
金投资项目。 预算投入募集资金投资项目。
7 第四十一条 公司配合保荐人的督导工作，主 第四十一条 公司配合保荐人或者独立
动向保荐人通报公司募集资金的使用情况，授权 财务顾问的督导工作，主动向保荐人或者独
保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以 立财务顾问通报公司募集资金的使用情况，
及提供其他必要的配合和资料。 授权保荐代表人或独立财务顾问主办人到有
关银行查询募集资金支取情况以及提供其他
必要的配合和资料。
8 第四十四条 公司应当在每个会计年度结束 第四十四条 公司应当每半年度全面核
后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在 查募集资金投资项目的进展情况，并在定期
年度报告中作相应披露。 报告中作相应披露。
33
9 第四十六条 公司按照《公司章程》中规定的 第四十六条 公司按照《公司章程》中规
股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议 定的股东大会、董事会对重大投资的审批权
程序进行审批。 限和审议程序进行审批。
公司委托理财事项由公司董事会或股东大会
审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事
个人或经营管理层行使。
10 第五十五条 公司按照《深圳证券交易所上市 第五十五条 公司按照《深圳证券交易所
公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司 公司规范运作》《上市公司投资者关系管理
对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信 工作指引》等规定，规范公司对外接待、网
息披露的公平性。 上路演等投资者关系活动，确保信息披露的
公平性。
11 第六十一条 公司董事会依据公司内部审计 第六十一条 公司董事会或者审计委员
报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成 会依据公司内部审计报告，对公司内部控制
内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事 情况进行审议评估，形成内部控制自我评价
应对此报告发表意见。 报告。公司监事会和独立董事应对此报告发
自我评价报告至少应包括以下内容： 表意见。保荐人或独立财务顾问（如有）应
（一）对照指引及有关规定，说明公司内部 当对内部控制自我评价报告进行核查，并出
控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺 具核查意见。
陷； 内部控制自我评价报告至少应包括以下
（二）说明指引重点关注的控制活动的自查 内容：
和评估情况； （一）董事会对内部控制报告真实性的
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进 声明；
措施（如适用）； （二）内部控制评价工作的总体情况；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常 （三）内部控制评价的依据、范围、程
事项的改善进展情况（如适用）。 序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改
情况；
34
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的
整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
12 第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
新增
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
七、《内部审计制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为了规范中节能万润股份有限公司 第一条 为了规范中节能万润股份有限
（以下称“公司”）内部审计工作,明确内部审计 公司（以下称“公司”）内部审计工作,明确
机构和人员的责任,保证审计质量，明确审计责任， 内部审计机构和人员的责任,保证审计质量，
促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民 明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，
共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
定，结合公司实际情况，制定本制度。 律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件和 《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
2 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内 第二条 本制度所称内部审计，是指由公
部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效 司内部机构或人员，依据国家法律法规和本
性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的 制度规定，对公司各内部机构或者职能部门、
效率和效果等开展的一种评价活动。 全资或控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的内部控制和风险管理的有效
性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动
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的效率和效果等开展的一种评价活动。
3 第六条 公司应当在董事会下设立审计委员 第六条 公司应当在董事会下设立审计
会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计 委员会，制定审计委员会工作细则并予以披
委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事 露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其
应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独 中独立董事应占半数以上并担任召集人，且担
立董事为会计专业人士。 任召集人的独立董事为会计专业人士。
4 第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特 第八条 公司应当依据公司规模、生产经
点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作， 营特点及有关规定，配置符合要求及一定数
且专职人员应不少于三人。 量的专职人员从事内部审计工作。
5 第九条 内部审计部门的负责人必须专职，由
审计委员会提名，董事会任免。
公司应当披露内部审计部门负责人的学历、 删除
职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人
是否存在关联关系等情况。
6 第十一条 公司各内部机构、全资或控股子公 第十条 公司各内部机构（含分支机构）、
司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审 控股子公司以及对公司具有重大影响的参股
计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的 公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不
工作。 得妨碍内部审计部门的工作，必要时公司可
以要求其定期进行自查。
7 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审 第十一条 审计委员会在监督及评估内
计部门工作时，应当履行以下主要职责： 部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实 （一）指导和监督内部审计制度的建立和
施； 实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
审计部门提交的工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容 （四）指导内部审计部门的有效运作。
包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现 公司内部审计部门须向审计委员会报告工
的重大问题； 作，内部审计部门提交给管理层的各类审计
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
36
国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
8 第十四条 内部审计部门应当在每个会计年 第十三条 内部审计部门每季度应当向
度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内 审计委员会至少报告一次，内容包括但不限
部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个 于内部审计计划的执行情况以及内部审计工
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 作中发现的问题，并至少每年向审计委员会
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、 提交一次内部审计报告。
购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 内部审计部门应当将审计重要的对外投
金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
的必备内容。 证券投资与衍生品交易、提供财务资助、募
集资金使用及信息披露事务等事项作为年度
工作计划的必备内容。
9 第十八条 审计委员会应当督导内部审
计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现上市公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、
新增 关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重
大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交
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的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保
荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上
市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董
事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
10 第二十二条 内部审计部门在审查过程中如 第二十二条 内部审计部门在审查过程
发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及 中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，
时向审计委员会报告。 应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导
致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
11 第二十五条 内部审计部门应当在重要的对 第二十五条 内部审计部门应当在重要
外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担 的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
保事项时，应当重点关注以下内容： 对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
...... ......
（ 四 ）独 立 董 事 和 保 荐 人 是 否 发 表 意 见 （ 四 ）独 立 董 事 和 保 荐 人 或 独 立 财
(如 适 用 )； 务 顾 问 是 否 发 表 意 见 （ 如 适 用 ）；
...... ......
12 第三十条 审计委员会应当根据内部审计部 第三十条 审计委员会应当根据内部审
门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和 计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度
信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施 内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报
情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制 告至少应当包括以下内容：
38
自我评价报告至少应当包括以下内容： ......
...... 公司董事会应当在审议年度报告的同时，
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对 对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和
内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立 独立董事应当对内部控制自我评价报告发表
董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保 意见，保荐人或独立财务顾问应当对内部控
荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并 制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
出具核查意见。
13 第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行 第三十一条 公司在聘请会计师事务所
年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事 进行年度审计的同时，应当至少每年要求会计
务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审 师事务所对内部控制设计与运行的有效性进
计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内 行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师
部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的 事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报
有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过 告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在
程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。 内部控制审计过程中注意到的非财务报告内
深圳证券交易所另有规定的除外。 部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定
的除外。
14 第三十二条 如会计师事务所对公司内部控 第三十二条 如会计师事务所对公司内
制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董 部控制有效性出具非标准审计报告、保留结
事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专 论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者
项说明，专项说明至少应当包括以下内容： 指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况； 的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项
…… 做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内
容：
（一）所涉及事项的基本情况；
……
15 第三十三条 公司应当在年度报告披露的同 第三十三条 公司应当在年度报告披露
时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和 的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价
会计师事务所内部控制鉴证报告(如有)。 报告和会计师事务所内部控制审计报告，法
律法规另有规定的除外。
39
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
16 新增
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
八、《年报工作制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为完善中节能万润股份有限公司（以 第一条 为完善中节能万润股份有限公司
下简称“公司”）治理机制，加强公司内部控制建设， （以下简称“公司”）治理机制，加强公司内部
充分发挥独立董事、审计委员会在信息披露方面 控制建设，充分发挥独立董事、审计委员会在
的监督作用，维护审计的独立性，根据《中国证 信息披露方面的监督作用，维护审计的独立
券监督管理委员会公告(2010)37 号——各上市公 性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
司和相关会计师事务所切实做好 2010 年年报编 “中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披
制、披露和审计工作》、中国证券监督管理委员 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公 容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告 等规范性文件以及《中节能万润股份有限公司
的内容与格式(2007 年修订)》、《深圳证券交易 章程》、《中节能万润股份有限公司信息披露
所股票上市规则》、深圳证券交易所《关于做好 管理制度》的有关规定，特制定本制度。
上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》等规
范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》、
《中节能万润股份有限公司信息披露管理制度》
的有关规定，特制定本制度。
2 第五条 年度报告应当记载以下内容： 第五条 年度报告应当记载以下内容：
…… ……
（六）公司治理情况（包括：公司治理情况 （六）公司治理情况（包括：公司治理情
概述；独立董事履职情况；相对于控股股东独立 况概述；独立董事履职情况；相对于控股股东
情况；内控建设情况等）； 独立情况；股东大会召开情况；内控建设情况
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（七）股东大会召开情况； 等）；
（八）监事会报告； （七）管理层讨论与分析；
（九）报告期内重大事件及对公司的影响； （八）报告期内重大事件及对公司的影
（十）财务会计报告和审计报告全文； 响；
（十一）中国证监会规定的其他事项。 （九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
3 第十一条 董事会应对年报的全文及摘要进 第十一条 定期报告内容应当经上市公
行审核，以董事会决议的形式提出书面审核意见。 司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。董事会应对年报的全文及
摘要进行审核，以董事会决议的形式提出书面
审核意见。
4 第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定 第十三条 公司董事、高级管理人员应当
期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面 对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
审核意见，说明董事会对年报的编制和审核程序 编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 券交易所有关规定的要求，定期报告的内容
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
司的实际情况。 的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进
行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书
面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有
关规定的要求，定期报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
5 第十四条 董事、监事、高级管理人员对定期 第十四条 董事、监事无法保证定期报告
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报
以披露。 告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定
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期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规
定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责
任不仅因发表意见而当然免除。
九、《独立董事制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为进一步完善中节能万润股份有限 第一条 为进一步完善中节能万润股份有
公司（以下称“公司”）的治理结构，促进公司规 限公司（以下称“公司”）的治理结构，促进
范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳 公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》
证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建 （以下称“《公司法》”）《中华人民共和国
立独立董事制度的指导意见》等相关规定以及《公 证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
司章程》的规定，制订本制度。 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事规则》等相关规定以及《公司
章程》的规定，制订本制度。
2 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
信与勤勉义务。公司董事会成员中应当有三分之 诚信与勤勉义务并应当按照相关法律法规、
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 《上市公司独立董事规则》和《公司章程》
独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在
立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 5 家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董
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事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
董事的职责。 立董事的职责。
公司董事会成员中应当至少包括三分之
一独立董事，公司聘任适当人员担任独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。
3 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人
应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 士应当依照规定参加中国证券监督管理委员
其授权机构所组织的培训。 会（以下称“中国证监会”）及其授权机构所
组织的培训。
4 第六条 独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 独立董事应当具备与其行使职
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合
具备担任上市公司董事的资格； 下列基本条件：
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
制度的指导意见》所要求的独立性； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （二）具有《上市公司独立董事规则》所
相关法律、行政法规、规章及规则； 要求的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
行独立董事职责所必需的工作经验； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其
他条件。
5 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员 第七条 独立董事必须具有独立性，下列
不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 及其直系亲属、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或间接持有公司已发行股份
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
姐妹等）； 东及其直系亲属；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）在直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）在公司控股股东、实际控制人及
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
形的人员； 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
律、咨询等服务的人员； 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）《公司章程》规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控
（七）中国证监会认定的其他人员。 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条
规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳
证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交
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易所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
6 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并 第八条 独立董事的提名、选举和更换应
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
7 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征 第九条 独立董事的提名人在提名前应当
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
明。 断的关系发表公开声明。
8 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前， 第十条 在选举独立董事的股东大会召开
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 前，公司董事会应当按照本制度第九条的规
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
书面意见。 的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的 在召开股东大会选举独立董事时，公司董
任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有 事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证
作为独立董事候选人。 券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 不得将其提交股东大会选举为独立董事。如
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
议的情况进行说明。
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9 第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 换。
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 独立董事任期届满前，公司可以经法定
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 将其作为特别披露事项予以披露。
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
10 第十三条 第十三条
...... ......
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履 当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 会改选独立董事。
可以不再履行职务。
11 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第十四条 为了充分发挥独立董事的作
立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特 关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当
别职权： 赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后， 审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
提交董事会讨论； 事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
所； 务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 分配提案，并直接提交董事会审议；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （五）提议召开董事会；
集投票权。 （六）在股东大会召开前公开向股东征
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 集投票权；
事的二分之一以上同意，独立董事聘请外部审计 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
机构和咨询机构的相关费用由公司承担。 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 独立董事行使前款第（一）项至第（六）
使，公司应将有关情况予以披露。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。前款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
12 第十五条 公司董事会下设的审计、提名、薪 第十五条 公司董事会下设的审计、提名、
酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员 薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会
中占有二分之一以上的比例。 成员中占多数，并担任召集人。
13 第十六条 独立董事应当对公司重大事项发 第十六条 独立董事应当对公司重大事项
表独立意见。 发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或 （一）独立董事应当对以下事项向董事
股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对 4、聘用、解聘会计师事务所；
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 5、因会计准则变更以外的原因作出会计
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司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会
5、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
金分红的利润分配预案； 7、内部控制评价报告；
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对 8、相关方变更承诺的方案；
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对 9、优先股发行对公司各类股东权益的影
外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其 响；
衍生品种投资等重大事项； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事 配政策是否损害中小投资者合法权益；
项； 11、公司的股东、实际控制人及其关联企
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
的其他事项。 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
12、需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、
股票及衍生品投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易；
15、独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
16、有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
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14 第十七条 独立董事应当向公司年度股东大 第十七条 独立董事应当按时出席董事
会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
内容： 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述
况，列席股东大会次数； 职报告并披露，对其履行职责的情况进行说
明。述职报告应当包括下列内容：
（二）发表独立意见的情况；
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
（三）现场检查情况；
情况，列席股东大会次数；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会
（二）发表独立意见的情况；
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
等情况； （三）现场检查情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其 （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘
他工作。 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。
15 第十八条 为了保证独立董事有效行使职权， 第十八条 为了保证独立董事有效行使职
公司应当为独立董事提供必要的条件。 权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。
16 第二十条 公司应提供独立董事履行职责所 第二十条 公司董事会秘书应积极为独立
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
理公告事宜。 协助办理公告事宜。
17 第二十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有 第二十六条 本制度未尽事宜，公司应依
关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
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司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
十 、《 投 资 者 关 系 管 理 制 度 》 的 修 订 内 容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为进一步加强中节能万润股份有限 第一条 为进一步加强中节能万润股份有
公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者 限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投
（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者 资者（以下简称“投资者”）之间的沟通，加深
对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升 投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结
公司的诚信度，根据《中华人民共和国公司法》 构，提升公司的诚信度，根据《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
票上市规则》等相关法律法规、业务规则和《中 公司投资者关系管理工作指引》《上市公司自
节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司 律监管指引 1 号—主板上市公司规范运作》
章程》”），结合公司实际情况，制订本制度。 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、业务规则和《中节能万润股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公
司实际情况，制订本制度。
2 第二条 本制度中所指投资者关系管理是指 第二条 本制度中所指投资者关系管理是
公司在规范、充分的信息披露的基础上，合理运 指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互
用金融和市场营销原理，通过多种渠道和方式， 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜
加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了
了解和认同的管理行为。 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价
值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资
者目的的相关活动。
3 第三条 公司投资者关系管理工作以公平、公 第三条 公司投资者关系管理的基本原则
正、公开为原则，平等对待全体投资者，保障所 是：（一）合规性原则。公司投资者关系管理
有投资者享有知情权及其他合法权益。 应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，
符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规
范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业
普遍遵守的道德规范和行为准则。（二）平等
50
性原则。公司开展投资者关系管理工作，应当
平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与
活动创造机会、提供便利。（三）主动性原则。
公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取
投资者意见建议，及时回应投资者诉求。（四）
诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中
应当注重诚信、坚守底线、规范运转、担当责
任，营造健康良好的市场生态。
4 第四条 公司应向投资者客观、真实、准确、 第四条 公司以及董事、监事、高级管理
完整地介绍和反映公司的实际情况，避免过度宣 人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应
传可能给投资者造成的误导。 当遵守法律法规和深圳证券交易所其他相关
规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真
实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，
不得出现以下情形：（一）透露或通过符合条
件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大
信息；（二）发布含有虚假或者引人误解的内
容，作出夸大性宣传、误导性提示；（三）对
公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承
诺；（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东
的行为；（五）其他违反信息披露规则或者涉
嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
5 第五条 开展投资者关系活动时，对尚未公布 第五条 公司开展投资者关系活动时，对
信息及内部信息应保密，避免和防止由此引发泄 尚未公布信息及内部信息应保密，避免和防止
密及导致相关的内幕交易。 由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
公司开展投资者关系管理活动，应当以已
公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式
透露或者泄露未公开披露的重大信息。投资者
关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、
未公开披露的重大信息或者可以推测出未公
51
开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投
资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必
要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交
流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理
活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应
当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其
他必要措施。
6 第六条 公司控股股东、实际控制人以及
新增 董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积
极参与和支持投资者关系管理工作。
7 第七条 公司与投资者沟通的内容主要包
括：（一）公司的发展战略；（二）法定信息披
露内容；（三）公司的经营管理信息；（四）公
司的环境、社会和治理信息；（五）公司的文
新增
化建设；（六）股东权利行使的方式、途径和
程序等；（七）投资者诉求处理信息；（八）公
司正在或者可能面临的风险和挑战；（九）公
司的其他相关信息。
8 第八条 公司应当多渠道、多平台、多方
式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、
电话、传真、电子邮箱等渠道，利用中国投资
者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网
新增 络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明
会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流
等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的
方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现
并清除影响沟通交流的障碍性条件。
9 新增 第九条 公司应当承担投资者投诉处理的
52
首要责任，完善投诉处理机制，妥善处理投资
者诉求。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
10 第六条 除非得到明确授权并经过培训，公司 第十条 公司指定董事会秘书担任投资者
董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者 关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系
关系活动中代表公司发言。 管理工作，董事会办公室为承办投资者关系管
第七条 公司指定董事会秘书担任投资者关 理的日常工作机构。除非得到明确授权并经过
系管理负责人，董事会办公室为承办投资者关系 培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和
管理的日常工作机构。 员工应当避免在投资者关系活动中代表公司
发言。
11 第八条 董事会秘书全面负责公司投资者关 第十一条 董事会秘书全面负责公司投资
系管理工作。董事会秘书在全面深入地了解公司 者关系管理工作。公司投资者关系管理工作的
运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负 主要职责包括：（一）拟定投资者关系管理制
责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 度，建立工作机制；（二）组织与投资者沟通
联络的投资者关系管理活动；（三）组织及时
妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定
期反馈给公司董事会以及管理层；（四）管理、
运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平
台；（五）保障投资者依法行使股东权利；（六）
配合支持投资者保护机构开展维护投资者合
法权益的相关工作；（七）统计分析公司投资
者的数量、构成以及变动等情况；（八）开展
有利于改善投资者关系的其他活动。
12 第十三条 公司从事投资者关系管理工作
人员需要具备以下素质和技能：（一）良好的
新增
品行和职业素养，诚实守信；（二）良好的专
业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关
53
法律、法规和证券市场的运作机制；（三）良
好的沟通和协调能力；（四）全面了解公司以
及公司所处行业的情况。
13 第二十条 公司董事会秘书根据法律法规的 第二十四条 公司董事会秘书根据法律法
要求认真做好股东大会的安排组织工作。董事会 规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。
秘书应在召开时间和地点等方面充分考虑便于 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点
股东参加以尊重股东的质询权。在条件许可的情 和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会
况下，利用互联网络对股东大会进行直播，以及 提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董
适当邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细 事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时
报道。 间。股东大会应当提供网络投票的方式。公司
可以在按照信息披露规则作出公告后至股东
大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意
见。
14 第二十一条 股东大会过程中如对到会的股 第二十五条 股东大会过程中如对到会的
东进行自愿性信息披露，公司董事会秘书或其授 股东进行自愿性信息披露，公司董事会秘书或
权人应尽快在公司网站或其他可行的方式公布。 其授权人应尽快在指定信息披露媒体发布公
告。
15 第二十二条 董事会秘书应协调公司相关部 第二十六条 公司应当建立公司网站并开
门建立公司网站，并开设投资者关系专栏，介绍 设投资者关系专栏，介绍公司的最新信息和发
公司的最新信息和发展动态。在网站上开设论坛， 展动态。设立公开电子信箱，投资者可以通过
投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公 邮箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通
司也可通过论坛直接回答有关问题。设立公开电 过邮箱回复或解答有关问题。
子信箱，投资者可以通过信箱向公司提出问题和
了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问
题。
16 第二十五条 公司专业部门应对公司网站及 第二十九条 公司应当对公司网站及时进
时进行更新和整理，并将历史信息与当前信息以 行更新和整理，并将历史信息与当前信息以显
显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避 著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避
免对投资者产生误导。 免对投资者产生误导。
54
17 第二十七条 公司应当通过深圳证券交易所 第三十一条 公司应当通过深圳证券交易
投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与 所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）
投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事 等多种渠道与投资者交流，指派或授权董事会
务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提 秘书或者证券事务代表负责查看互动易上接
问，依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相 收到的投资者提问，依照《深圳证券交易所股
关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。 票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理
互动易的相关信息。
18 第三十三条 公司在互动易发布信息的，
应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布
信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸
大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，
新增 并充分提示相关事项可能存在的重大不确定
性和风险。
公司信息披露以其通过符合条件媒体披
露的内容为准，在互动易发布的信息不得与依
法披露的信息相冲突。
19 第三十四条 公司在互动易发布信息及对
涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，
应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互
新增 动易迎合市场热点或者与市场热点不当关联，
不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研
发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司
股票及其衍生品种价格。
20 第三十五条 公司召开投资者说明会的，
应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应
当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资
新增
者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司
出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原
则上应当安排在非交易时段召开。
55
公司应当在投资者说明会召开前以及召
开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提
问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问
题予以答复。
21 第三十六条 参与投资者说明会的公司人
员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务
新增 负责人、独立董事和董事会秘书。若公司处于
持续督导期内，鼓励保荐代表人或独立财务顾
问主办人参加。
22 第三十七条 除依法履行信息披露义务
外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资
者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列
情形的，公司应当及时召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规
定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书
后终止重组的；
（三）公司股票交易出现相关规则规定的
新增
异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事
件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关
注或质疑的；
（五）公司在年度报告披露后，按照中国
证监会和深圳证券交易所相关规定应当召开
年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和深圳证券交
易所规定应当召开投资者说明会的情形。
23 第三十五条 公司应当在年度报告披露后十 第三十八条 公司可在年度报告披露后十
个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或 五个交易日内举行年度报告业绩说明会，公司
56
总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、 董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事
董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席 （至少一名）、董事会秘书应当出席说明会，
说明会，会议包括下列内容： 对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存 财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关
在的风险； 心的内容进行说明。
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金 公司应当至少提前二个交易日发布召开
使用、新产品和新技术开发； 年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋 期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现
势； 场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、 单等。
募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障
碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召开年度
报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时
间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、
召开地点或网址、公司出席人员名单等。
24 第三十九条 股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
新增 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
25 第四十六条 公司在投资者说明会、业绩
说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动
结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，
新增 并及时在互动易和公司网站（如有）刊载。活
动记录表至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
57
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大
信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提
供的文档等附件（如有）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
26 第四十七条 公司接受从事证券分析、咨
询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投
新增 资的机构及个人（以下简称“调研机构及个
人”）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，
并按规定履行相应的信息披露义务。
27 第四十八条 公司、调研机构及个人不得
新增 利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为。
28 第四十九条 公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
新增
调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会
秘书应当全程参加。
29 第五十条 公司与调研机构及个人进行直
接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构
举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调
研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，
并要求与其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
新增
（一）不故意打探公司未公开重大信息，
未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员
进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信
息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者
建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
58
（三）在投资价值分析报告等研究报告、
新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中
涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，
不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、
新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公
司；
（六）明确违反承诺的责任。
30 第五十一条 公司应当就调研过程和交流
内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董
新增
事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对
调研过程进行录音录像。
31 第五十二条 公司应当建立接受调研的事
后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应
对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基
于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究
报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公
司。
公司在核查中发现前条所述文件存在错
新增
误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒
不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；
发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立
即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调
研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄
露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
32 新增 第五十三条 公司接受新闻媒体及其他机
59
构或者个人调研或采访，参照本节规定执行。
公司控股股东、实际控制人接受与公司相
关的调研或采访，参照本节规定执行。
33 第三十七条 为避免在与投资者的沟通中可 第五十五条 为避免在与投资者的沟通中
能出现选择性信息披露，公司应将一对一沟通的 可能出现选择性信息披露，公司应将一对一沟
相关音像和文字记录资料在公司网站上公布。 通的文字记录资料在指定信息披露媒体披露。
34 第四十条 公司设立专门的投资者咨询电话， 第五十八条 公司设立专门的投资者咨询
投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心 电话、传真和电子信箱等，投资者可利用咨询
的问题。 电话、传真和电子信箱向公司询问、了解其关
心的问题。
35 第四十一条 公司董事会办公室安排专人负 第五十九条 公司董事会办公室安排专人
责接听咨询电话并保证在工作时间电话有专人接 负责接听咨询电话、接收传真和电子信箱并保
听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候， 证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如
公司将开通多部电话回答投资者咨询。 遇重大事件或其他必要时候，公司将开通多部
电话回答投资者咨询。
36 第四十二条 公司在定期报告中对外公布咨 第六十条 公司在定期报告中对外公布咨
询电话号码。如有变更应尽快在公司网站公布， 询电话号码和地址。如有变更应尽快在公司网
并及时在正式公告中进行披露。 站公布，并及时在正式公告中进行披露。
37 第七十五条 公司应当明确区分宣传广告
与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手
新增
段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关
注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
38 第五十九条 公司进行投资者关系活动应当 第七十七条 公司进行投资者关系活动应
建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关 当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资
系管理档案至少应当包括下列内容： 者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地 （一）投资者关系活动参与人员、时间、
点； 地点；
（二）投资者关系活动的交流内容； （二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责 （三）未公开重大信息泄密的处理过程及
60
任追究情况（如有）； 责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 （四）其他内容。
公司应当在每次投资者关系活动结束后二个 公司应当在每次投资者关系活动结束后
交易日内向深圳证券交易所报送上述文件。 二个交易日内向深圳证券交易所报送上述文
件。投资者关系管理档案应当按照投资者关系
管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、
演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件
资料存档并妥善保管，保存期限不得少于 3
年。
39 第六十条 公司受到中国证监会行政处罚或
深圳证券交易所公开谴责的，应当在五个交易日
内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明
违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的
删除
整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、
受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及
保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司
应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。
40 第六十一条 本制度自董事会审议通过及公 第七十八条 本制度自公司董事会审议通
司 A 股发行上市之日起生效，本制度与有关法律、 过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、
行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本 规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未
制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性 规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件
文件或《公司章程》执行。 或《公司章程》执行。
十一、《内幕信息知情人管理制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为了规范中节能万润股份有限公司 第一条 为了规范中节能万润股份有限公
(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕 司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加
信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中 强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原
61
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等 规则》《上市公司监管指引第 5 号-上市公司
有关法律、法规及《中节能万润股份有限公司章 内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交
程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能万润股 易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息
份有限公司信息披露管理制度》制定本制度。 披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件
及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《中节能万润股份有限公
司信息披露管理制度》制定本制度。
2 第五条 公司下属各部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司的内幕信息管理应参照本制度执行。
新增
3 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指
以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人 可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
员，包括但不限于： 关人员，包括但不限于：
...... ......
（二）......因职务、工作可以获取内幕信息 （二）......因职务、工作可以获取内幕信
的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场 息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机 易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人
构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或 员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理 司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的 内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人
工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他 员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、 单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、
审批等环节的其他外部单位人员。 审批等环节的其他外部单位人员。
62
...... ......
4 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公
应当填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记 司应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记
录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情 告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确 点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情
认。 人应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依
法披露后五个交易日内将内幕信息知情人档
案报送深圳证券交易所。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者
名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社
会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、
所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系
类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信
息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者
应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括
但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，
合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
议等。
5 第十条 公司的股东、实际控制人及其关
联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司证券交易价格有重大影响的其他事
新增
项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相
关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重
63
大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及
公司并对公司证券交易价格有重大影响事项
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档
案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信
息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应
当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情
人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转
环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条涉
及各方内幕信息知情人档案的汇总。
6 第九条 公司应当将内幕信息知情人名单登 第十一条 公司应当将内幕信息知情人名
记到自然人，涉及到相关行政管理部门人员的应 单登记到自然人，涉及到相关行政管理部门人
按照相关行政部门的要求做好登记工作。 员的应按照相关行政部门的要求做好登记工
作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策
要求需经常性向相关行政管理部门报送信息
的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一
张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息
流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理
部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
64
7 第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息 第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕
之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件）， 信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》 见
并于五个工作日内交公司证券部门备案。公司证 附件一），并于五个工作日内交公司证券部门
券部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其 备案。公司证券部门有权要求内幕信息知情人
它有关信息。 提供或补充其它有关信息。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不
限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、
证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所
属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系
类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶
段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应
当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不
限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
8 第十三条 公司应在内幕信息依法公开披露
后五个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报 删除
送深圳证券交易所备案。
9 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、 第十五条 公司进行重大资产重组、高比
发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、 例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东
股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市 发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、
公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照 合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、
规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应 半年度报告、股权激励、员工持股计划等重大
当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于 事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 的交易价格有重大影响的事项，除按照规定填
决策人员名单、筹划决策方式等。董事会应当督 写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘 大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但
录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联 不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
65
方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董
录。 事会应当督促重大事项进程备忘录涉及的相
关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的
每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接
洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署
相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披
露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重
大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大
变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充
提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生
品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深
圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应
当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信
息知情人登记档案的完备性和准确性。
10 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括
发行股份购买资产），应当于首次披露重组事
项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人
新增 档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早
时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告
66
书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者
首次披露重组事项未披露标的资产主要财务
指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于
披露重组方案重大变化或者披露重要要素时
补充提交内幕信息知情人档案。
11 第十八条 公司通过签订保密协议、禁止内 第二十条 公司通过签订保密协议、禁止
幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保 内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人
密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事 的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究
项。 等事项。
公司根据中国证券监督管理委员会及深圳 公司根据中国证券监督管理委员会及深
证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公 圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报
司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕 告和相关重大事项公告后五个交易日内，对内
信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建 幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行 的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
核实并依据内幕信息知情人管理制度对相关人 幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
员进行责任追究，董事会在 2 个工作日内将有关 信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本
情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会 制度对相关人员进行责任追究，董事会在 2
山东监管局和深圳证券交易所，并根据规定对外 个交易日内将有关情况及处理结果报送中国
披露。 证券监督管理委员会山东监管局和深圳证券
交易所，并根据规定对外披露。
12 第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的 第二十一条 公司内幕信息知情人对其知
内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依法披露 晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依
前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送， 法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报
不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或 道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及
者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利 其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行 衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他
内幕交易配合他人操纵证券交易价格。 人谋利，不得进行内幕交易配合他人操纵证券
交易价格，不得在投资价值分析报告、研究报
告等文件中使用内幕信息。
67
13 第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，
公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查 删除
和处罚结果报送中国证券监督管理委员会山东
监管局和深圳证券交易所备案。
十二、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的修订
内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为贯彻落实中国证监会《上市公司 第一条 为贯彻落实中国证监会《上市公
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）精神， 及其变动管理规则》（2022年修订）精神，加
加强对中节能万润股份有限公司（“公司”，或 强对中节能万润股份有限公司（以下简称“公
“本公司”）董事、监事和高级管理人员（“公 司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人
司董事、监事、高管”）所持公司股份的管理， 员（以下简称“公司董事、监事、高管”）所
特制订本制度。 持公司股份及其变动的管理，特制订本制度。
2 第二条 公司董事、监事、高管所持本公
司股份，是指登记在其名下的所有本公司股
新增
份。
68
3 第七条 公司董事、监事、高管应在下列时 第八条 公司董事、监事、高管应在下列
点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报 时点或期间内委托公司向深圳证券交易所申
其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证 报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
号、证券账户、离任职时间等）： 兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工 务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员 （一）新任董事、监事在股东大会（或职
在董事会通过其任职事项后2个交易日内； 工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内、
（二）现任董事、监事、高管在其已申报的 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项
个人信息发生变化后的2个交易日内； 后2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高管在离任后2个 （二）现任董事、监事、高管在其已申报
交易日内； 的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。 （三）现任董事、监事、高管在离任后2
个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
4 第九条 董事、监事、高管应当遵守《证券 第十条 公司董事、监事、高管应当遵守
法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公 《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 所持本公司股票或者其他具有股权性质的证
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。 内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔 董事会将收回其所得收益并及时披露相关情
买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内 况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一
又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又 笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6
买入的。 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6
个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高管持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
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5 第十条 公司董事、监事、高管在下列期间 第十一条 公司董事、监事、高管在下列
不得买卖本公司股票： 期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内； （一）公司年度报告、半年度报告公告前
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日 30日内；
内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重 报公告前10日内；
大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 （三）自可能对本公司证券及其衍生品种
依法披露后2个交易日内； 交易价格产生重较大影响的较大事项发生之
（四）证券交易所规定的其他期间。 日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
6 第十一条 为保证履行本制度第十条的限制 第十二条 公司董事、监事、高管在买卖
性规定，公司董事、监事、高管在买卖本公司股 本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式
票前，须事先知会公司董事会秘书，方可施行买 通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公
卖操作。 司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事、监事、高管。
7 第十二条 公司董事、监事、高管应当保证 第十三条 公司及其董事、监事、高管应
本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时
公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
8 第十六条 本制度未尽事宜，公司应依照
国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
新增
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
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十三、《防范控股股东及关联方资金占用制度》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关 第一条 为防止控股股东、实际控制人及
法律、法规及规范性文件的要求以及《烟台万润 其他关联方占用上市公司资金行为，进一步维
精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司 护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起
章程》”）的有关规定，为防止控股股东及其他关 中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）
联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用
体股东和债权人的合法权益，建立起中节能万润 公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控
股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股 制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据
东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，特 证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市
制定本制度。 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文
件的要求以及《中节能万润股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
2 第二条 公司控股股东及其他关联方与公司 第二条 公司控股股东、实际控制人及其
间的资金管理适用本制度，公司控股股东及其他 他关联方与公司间的资金管理适用本制度，公
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间 司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入
的资金往来参照本制度执行。 公司合并会计报表范围的子公司之间的资金
往来参照本制度执行。
3 第十条 公司不得以下列方式将资金直接或 第十条 公司不得以下列方式将资金直接
间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 关联方使用：
股东及其他关联方使用； （一）为控股股东、实际控制人及其他关
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股 联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
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东及其他关联方提供委托贷款； 担成本和其他支出；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含
活动； 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例
实交易背景的商业承兑汇票； 提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（六）监管部门认定的其他方式。 （三）委托控股股东、实际控制人及其他
关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关
联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）认定的其他方式。
4 第十六条 公司审计部每季度应对公司及子 第十六条 公司审计部每半年应对公司及
公司与控股股东及其他关联方经营性、非经营性 子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事 资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董
会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情 事会审计委员会。董事会审计委员会如发现异
况，及时提请公司董事会根据相关法律、法规及 常情况，及时提请公司董事会根据相关法律、
《公司章程》的有关规定采取相应措施。 法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施。
5 第十八条 公司发生控股股东及其他关联方 第十八条 公司发生控股股东、实际控制
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情 人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有
东、实际控制人停止侵害并依法制定清欠方案， 效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联
按照要求及时向中国证监会山东监管局和深圳 方停止侵害并依法制定清欠方案，按照要求及
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证券交易所报告并公告，以维护公司及公司社会 时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易
公众股东的合法权益。 所报告并公告，以维护公司及公司社会公众股
东的合法权益。
6 第二十条 公司被控股股东、实际控制人
及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他
关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控
股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金
资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规
定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司
同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
新增
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定
的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行
评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以
折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵
债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》
规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东
大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
十四、其他说明
《万润股份：关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《万润股份：关于
修订公司<对外担保管理制度>的议案》《万润股份：关于修订公司<募集资金管
73
理制度>的议案》以及《万润股份：关于修订公司<独立董事制度>的议案》尚需
提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》
《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》
《年报工作制度》《独立董事制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人管
理制度》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《防范
控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》全文详见指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、备查文件
万润股份：第五届董事会第十五次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
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