证券代码：002643           证券简称：万润股份            公告编号：2022-028


                         中节能万润股份有限公司

                   第五届董事会第十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事
一致同意，公司第五届董事会第十五次会议于 2022 年 10 月 26 日以现场与通讯
表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄
以武先生召集并主持。会议通知于 2022 年 10 月 14 日以电子邮件方式发送至全
体董事，会议应出席董事 8 人，亲自出席董事 8 人，其中，以通讯表决方式出席
会议的董事有：唐猛先生、杨耀武先生、冷茜女士、崔志娟女士、邱洪生先生、
郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：


    一、审议并通过了《万润股份：2022 年第三季度报告》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：2022 年第三季度报告》（公告编号：2022-030）详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》。


    二、审议并通过了《万润股份：关于计提资产减值准备的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值
准备。

    《万润股份：关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-031）详见

                                     1
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、审议并通过了《万润股份：关于提名吕韶阳为董事候选人的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意提名吕韶阳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（吕韶阳先生简
历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日
止。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。
    独立董事就上述提名董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交 2022 年第一次临时股东大会审议。


    四、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销
部分限制性股票的议案》；
    黄以武先生系公司本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公
告》（公告编号：2022-032）《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册
资 本 暨 通 知 债 权 人 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2022-033 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    五、审议并通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务
协议>暨关联交易的议案》；


                                          2
    关联董事黄以武先生、杨耀武先生对该议案回避表决。
    表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易
的公告》（公告编号：2022-034）《万润股份：金融服务协议（草案）》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：关于与中节能财务有限公司续
签<金融服务协议>暨关联交易的公告》同时登载于《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交 2022 年第一次临时股东大会审议。


    六、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评
估报告的议案》；
    关联董事黄以武先生、杨耀武先生对该议案回避表决。
    表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    七、审议并通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>及其相关附件的公告》
（公告编号：2022-035）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
    修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    根据本议案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东
大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事

                                     3
宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会
审议并通过之日起生效。


    八、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>及其相关附件的公告》
（公告编号：2022-035）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    九、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>及其相关附件的公告》
（公告编号：2022-035）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    十、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议
案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修 订 后 的 《 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    十一、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<信息披露管理制度>的议
案》；
                                       4
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    十二、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<关联交易决策制度>的议
案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    十三、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<对外担保管理制度>的议
案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    十四、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<募集资金管理制度>的议
案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。


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    修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    十五、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<内部控制制度>的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《内部控制制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


   十六、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<内部审计制度>的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    十七、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<年报工作制度>的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《年报工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    十八、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告（公告编号：2022-036）详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
                                       6
    十九、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<投资者关系管理制度>的
议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修 订 后 的 《 投 资 者 关 系 管 理 制 度 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    二十、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>
的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    二十一、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<董事、监事、高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    二十二、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<防范控股股东及关联方
资金占用制度>的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
                                       7
    《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    修订后的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    二十三、审议并通过了《万润股份：关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》；
    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意公司于 2022 年 11 月 29 日(星期二)下午 2：00 于公司本部三楼会议室
以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大会。
    《万润股份：关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-037）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。


    备查文件：公司第五届董事会第十五次会议决议


    特此公告。


                                                  中节能万润股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2022 年 10 月 28 日




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附件：

                           董事候选人简历


    吕韶阳先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年出生，中共党员，研
究生学历，工学硕士、工商管理硕士，正高级工程师。历任航空工业部第六二 O
研究所助理工程师、工程师、高级工程师；中节能咨询有限公司可再生能源部高
级项目经理、副主任，发展研究部副主任、主任，总经理助理，副总经理，纪委
书记、党委委员；中节能生态产品发展研究中心有限公司副总经理兼中节能咨询
有限公司副总经理；中节能生态产品发展研究中心有限公司副总经理兼中节能绿
色发展研究院副院长、中节能碳达峰碳中和研究院副院长、中节能咨询有限公司
副总经理。2022 年 2 月至 8 月任中节能生态产品发展研究中心有限公司（持有
公司 5%以上股份股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司）
副总经理兼中节能绿色发展研究院副院长、中节能碳达峰碳中和研究院副院长。
吕韶阳先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国
证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的
任职条件。




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