证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-032
中节能万润股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因公司已完成 2021 年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票的回购价格由 9.78 元/股调整为 9.525 元/股。
2、本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 205，000
股，占公司当前总股本的 0.02%，占公司 2021 年限制性股票激励计划授予股份
总数的 0.97%。
3、本次回购事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会决定并
办理相关事宜，无需提交股东大会审议。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2022 年
10 月 26 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议
通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划概述
为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持
续增长，实现员工与公司共同发展，公司于 2021 年实施了限制性股票激励计划，
该次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 9 月 23 日，以 9.78 元/股的授予价格
向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股票，授予的限
制性股票上市日为 2021 年 11 月 4 日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息
披露情况如下：
（一）2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021
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年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请
的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关
公告。
（二）2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：
2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有
关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2021 年 7 月 16 日至 7 月 26 日，公司将包括激励对象姓名和职务等
信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于 10 天。在
公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与
公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 8 日，公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：
2021-034）。
（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司
2021 年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至 2021 年 9 月 8
日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关
于延期召开 2021 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万
润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：
2021-036），决定将 2021 年第一次临时股东大会由 2021 年 9 月 13 日延期至 2021
年 9 月 15 日召开。
（五）2021 年 9 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公
告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
（六）2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《万润股份：关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万
润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励
计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事
宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。2021 年 9 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：2021 年第一次临时股东大会决议公告》公告编号：2021-039）。
（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021
年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（即 2021 年 1 月 15 日至
2021 年 7 月 15 日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（八）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月
23 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万
润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，
调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相
关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就
本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021 年 9 月 24 日，
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）
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及《万润股份：关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告》（公告编号：2021-044）。
（九）2021 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公
告编号：2021-050），公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作，
以 9.78 元/股的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000
股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由 909,133,215 股增加至 930,335,215
股，授予的限制性股票上市日为 2021 年 11 月 4 日。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源
（一）回购原因及数量
公司 2021 年限制性股票激励计划的 4 名激励对象因个人原因离职、1 名激
励对象身故，不再具备激励资格。根据《万润股份：2021 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）及《万润股份：2021 年限制性股票激励计
划管理办法》有关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。因本次激励计划尚处于限售期，公司需对上述激励对象所持有的共计
205,000 股限制性股票全部进行回购并注销 。本次回购注销完成后，剩余
20,997,000 股限制性股票。
（二）回购价格调整
1、调整原因
公司于 2022 年 5 月 28 日披露了《万润股份：2021 年度分红派息实施公告》
（公告编号：2022-017），公司 2021 年度利润分配方案为：以公司截至 2021 年
12 月 31 日总股本 930,335,215 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.55
元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于 2022
年 6 月 6 日实施完毕。根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”
有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
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整。
2、调整方法
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后
回购价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
调整前的价格 P0 为授予价格 9.78 元/股。
3、调整后回购价格
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（9.78 元/股）-2021 年
每股派息额（0.255 元/股）=9.525 元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，
本次因个人原因离职的 4 名激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 145,000 股，由公司按调整后的回购价格 9.525 元/股回购。本次身故的 1 名激
励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股，由公司按调整后的
回购价格 9.525 元/股加算银行同期存款利息之和，即 9.68 元/股回购。
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 1,961,925 元（含利息），均来
源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 930,335,215 股变更为 930,130,215 股，
具体股本结构变动如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+、-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 34,502,005 3.71% -205,000 34,297,005 3.69%
其中：1、高管锁定股 13,300,005 1.43% 0 13,300,005 1.43%
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2、股权激励限售股 21,202,000 2.28% -205,000 20,997,000 2.26%
二、无限售条件流通股 895,833,210 96.29% 0 895,833,210 96.31%
总股本 930,335,215 100.00% -205,000 930,130,215 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司办理完成为准。
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司 2021 年限制性股票激励计划的影响
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，公司 2021 年限制性股票激励计划将
继续按照法规要求执行。
（二）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效
的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性
股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减
少库存股、股本，差额调整资本公积。
（三）对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定，符合公司《激励计划》的规定。公司本次调整回购价格并回购注销部
分限制性股票不会影响 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司
的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第五届董事会第十五次会
议审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
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股票的议案》。在审议该议案时，关联董事黄以武先生进行了回避表决，董事会
会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回
购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回
购价格进行调整并回购注销 205,000 股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公
司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励
管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原
因、回购数量及回购价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司
章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露
义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、万润股份：第五届董事会第十五次会议决议；
2、万润股份：第五届监事会第十三次会议决议；
3、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；
4、万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的审核意见；
5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司回购、注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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中节能万润股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
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