中节能万润股份有限公司
                 董事会秘书工作细则

                              第一章 总 则


    第一条   为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。


    第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易
所”）之间的指定联络人。


                             第二章 任职资格


    第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。


    第四条   有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）行政处罚；
    （三）最近三十六个月受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼


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任公司董事会秘书；
    （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


    第五条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                             第三章 职 责


    第六条   董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细
则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤
勉义务。


    第七条   董事会秘书履行以下职责：
    （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
    （二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织公司制定
并督促公司执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报
告的披露工作；
    （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （五）参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签字；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时
采取补救措施，同时向交易所报告并公告；


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       （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监
事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
       （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
       （九）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复交易所问询；
       （十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
       （十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、《上市规则》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
促使董事会依法行使职权；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
       （十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
       （十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职
责。


       第八条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。


       第九条     凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。


       第十条     董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
       （一）公司有关信息披露事项的议案；
       （二）其他应由董事会秘书提交的议案。


       第十一条     在以通讯表决方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每
个议案的意见并签字后发送给董事会秘书。
       以通讯表决方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事通讯表决的结果制
作董事会记录并签字。该董事会记录应交由出席董事签字后确认。董事会秘书应


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将所有与本次会议有关的通讯表决文件及董事签字文件一起作为本次董事会的
档案保管。


       第十二条   公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘
书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。


       第十三条   董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明
会。


       第十四条   在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时按相关
规定将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照相关规定
的要求，检查报送材料内容的完备性。


       第十五条   董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。


       第十六条   董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。
       独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。


       第十七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证
独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。
       董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘


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书的意见。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易
所报告。


                              第四章 任免程序


    第十八条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。


    第十九条     公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。


    第二十条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
    证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。


    第二十一条     公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向交易所提交以下资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。


    第二十二条     公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。


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    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。


    第二十三条   董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
    （一） 出现本细则第四条所规定情形之一；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责；
    （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他
规定和公司章程，给投资者造成重大损失。


    第二十四条   董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。


    第二十五条   公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织
的董事会秘书后续培训。


    第二十六条   公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者本细则第二十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，
办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。


                           第五章 考核与奖惩


    第二十七条   董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。


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    第二十八条     董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司
章程，应依法承担相应的责任。
    董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，不切实履行职责的，中
国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由交易所予以公开谴责；对于情节严
重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。
    董事会秘书违反《上市规则》、交易所其他规定的，交易所可以视情节轻重，
对其单独或者合并采取自律监管措施或者实施纪律处分。


                               第六章 附 则


    第二十九条     本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。


    第三十条     本细则由公司董事会负责解释。


    第三十一条     本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。




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