中节能万润股份有限公司
                   募集资金管理制度

                               第一章   总则


    第一条 为了规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运营，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定本管理制度。


    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。


    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金的管理遵循专户存
放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。


    第四条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明
的原则。


    第五条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权擅自变更募集资金说明书公
告的募集资金使用用途。


    第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
制度的规定。


    第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），
应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔

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偿责任。


                          第二章   募集资金专户存储


       第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董
事会决定的专用账户（以下简称“专户”）集中管理。
       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。


       第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
       （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
       （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
       （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司应当在全部协议签订后及时报送深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
       公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。


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    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。


    第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


    第十一条 公司应定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。


                         第三章 募集资金的使用


    第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形前，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。


    第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司的募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提
供财务资助，公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用公司的募集资金。


    第十四条 公司应当按照项目实施进度计划使用募集资金，并严格履行申请
和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出须由有关部门提出资金使用计划，在
董事会授权范围内，由使用部门提出申请，经部门负责人同意、财务部门审核、
总经理审批后予以支付。凡超过董事会授权范围的，须报董事会批准。


    第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。



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    第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。


    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。


    第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人
或者独立财务顾问出具的意见。


    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；


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    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


                         第四章 募集资金投向变更


    第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司
之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第二十一条 公司募集资金用途变更事项须经公司股东大会审议通过。


    第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。


    第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资
风险，提高募集资金使用效益。


    第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。


    第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

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（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


    第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通
过、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余资金（包括利息收入）达
到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审
议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


                      第五章 募集资金管理与监督


    第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形的、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。


    第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因

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等。
       会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按法律法规及深圳证券交
易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。
       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。


       第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。并在每个会计年度结束后，对公司年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。
       若公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。


       第三十条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
       公司董事会应在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


                                第六章 附则


       第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。

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    第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。


    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。


    第三十四条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行。




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