中节能万润股份有限公司
                       独立董事制度

                                  第一章 总则


       第一条 为进一步完善中节能万润股份有限公司（以下称“公司”）的治理
结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》 以下称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关规定以及《公司章程》
的规定，制订本制度。


       第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并应当按照相关法
律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在 5 家境内外上市公司
（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
       公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，公司聘任适当人员担任
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。


       第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。


                                     1
       第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。


                       第二章 独立董事的任职条件和独立性


       第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


       第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；


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    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。


    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第
九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。


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       第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。


       第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
       独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。


       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司
章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
       在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章
程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。


                                第四章 独立董事的职权


       第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；


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       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。前款第
（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


       第十五条 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。


       第十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
       （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       1、提名、任免董事；
       2、聘任或解聘高级管理人员；
       3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
       4、聘用、解聘会计师事务所；
       5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
       6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
       7、内部控制评价报告；
       8、相关方变更承诺的方案；
       9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以


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及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    11、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
    13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    14、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一，所发表的意见应当
明确、清楚：
    1、同意；
    2、保留意见及其理由；
    3、反对意见及其理由；
    4、无法发表意见及其障碍。
    （三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    1、重大事项的基本情况；

    2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    3、重大事项的合法合规性；

    4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
    否有效；

    5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，


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与公司相关公告同时披露。
    （四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披
露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。


    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包
括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                         第五章 独立董事行使职权的保障


    第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。


    第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。


    第二十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

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况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。


    第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


    第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第六章 附 则


    第二十五条 本制度由公司董事会负责制订及解释。


    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。


    第二十七条 本制度自公司董事会审议并经股东大会通过之日起生效，修改
时亦同。


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