中节能万润股份有限公司
                投资者关系管理制度

                               第一章   总   则

    第一条 为进一步加强中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）与投
资者和潜在投资者（以下简称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了
解和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚信度，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公
司自律监管指引 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规、业务规则和《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 本制度中所指投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信
息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊
重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

    第三条 公司投资者关系管理的基本原则是：

    （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
    （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理工作，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
    （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
    （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运转、担当责任，营造健康良好的市场生态。
    第四条 公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管
理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所其他相关规定，体现公平、公正、
公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以
下情形：

    （一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；
    （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
    （三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺；
    （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
    （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规
行为。

    第五条 公司开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保密，
避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
    公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得
以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。投资者关系活动中涉及或者可
能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大
信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要
的解释说明。
    公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者
关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体
发布公告，并采取其他必要措施。

    第六条 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高
度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。



                  第二章     投资者关系管理的内容和方式

    第七条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

    （一）公司的发展战略；
    （二）法定信息披露内容；


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       （三）公司的经营管理信息；
       （四）公司的环境、社会和治理信息；
       （五）公司的文化建设；
       （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
       （七）投资者诉求处理信息；
       （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
       （九）公司的其他相关信息。

       第八条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过
公司官网、电话、传真、电子信箱等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证
券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、
分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的
方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条
件。

       第九条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制，妥
善处理投资者诉求。
       公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、向调解组织申请调解、
向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。



                    第三章      投资者关系管理负责人及职责

       第十条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，负责组织和协调
投资者关系管理工作，董事会办公室为承办投资者关系管理的日常工作机构。除
非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避
免在投资者关系活动中代表公司发言。

       第十一条 董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。公司投资者关系
管理工作的主要职责包括：

       （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
       （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；


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    （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；
    （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
    （五）保障投资者依法行使股东权利；
    （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
    （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
    （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

    第十二条 董事会秘书根据公司需要负责组织对公司高级管理人员及相关人
员就投资者关系管理进行全面和系统的培训；并在进行投资者关系活动之前，对
公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十三条 公司从事投资者关系管理工作人员需要具备以下素质和技能：

    （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
    （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和
证券市场的运作机制；
    （三）良好的沟通和协调能力；
    （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

    第十四条 董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，并应持续关注新闻媒
体及互联网上有关公司的各类信息，及时向公司董事会及经营管理层介绍信息披
露的进展情况及资本市场动态。

    第十五条 董事会办公室在董事会秘书的指导下，具体落实公司各项投资者
关系活动，包括但不限于：执行信息披露、回答投资者日常咨询、联系公司股东、
做好投资者的来访接待、筹备投资者关系交流会议等。



                        第四章     自愿性信息披露

    第十六条 通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法
规和规则规定应披露信息（又称强制性信息披露）以外的信息。



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    第十七条 在进行自愿性披露时，以公平原则面向公司的所有股东及潜在投
资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择
性信息披露。

    第十八条 以诚实信用为原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营
计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者
作出理性的投资判断和决策。

    第十九条 在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，
具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第二十条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息
不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现时，对已披露的信息及时
进行更新；对于已披露的尚未完结的事项，应进行持续和完整披露，直至该事项
最后结束。

    第二十一条 在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应
披露的重大信息，应按照本公司《信息披露管理制度》中有关规定及时向深圳证
券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第二十二条 各信息相关部门应提供拟自愿披露的相关信息，并确保相关信
息内容的真实、准确与完整。

    第二十三条 董事会秘书负责向公司董事、监事、高管人员以及信息披露和
投资者关系管理的工作人员通知有关信息的披露口径，并组织安排将拟进行自愿
性信息披露的信息发布在公司网站上。



                        第五章    投资者关系活动

                             第一节       股东大会

    第二十四条 公司董事会秘书根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排
组织工作。公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是
中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和


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高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。公司
可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广
泛征询意见。

    第二十五条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司董
事会秘书或其授权人应尽快在指定信息披露媒体发布公告。



                           第二节        网   站

    第二十六条 公司应当建立公司网站并开设投资者关系专栏，介绍公司的最
新信息和发展动态。设立公开电子信箱，投资者可以通过信箱向公司提出问题和
了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

    第二十七条 公司根据有关规定在定期报告中公布公司网站地址。当网址发
生变更后，应及时公告变更后的网址。

    第二十八条 公司不得在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师
对公司的分析报告。

    第二十九条 公司应当对公司网站及时进行更新和整理，并将历史信息与当
前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

    第三十条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答
复，应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

    第三十一条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称
“互动易”）等多种渠道与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代
表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，根据情况及时处理互动易的相关信息。

    第三十二条 公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、
深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当
加以整理并在互动易以显著方式刊载。公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未
公开重大信息的投资者提问进行回答。


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    第三十三条 公司在互动易发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，
保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性
语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。

    公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易发布的信息
不得与依法披露的信息相冲突。

    第三十四条 公司在互动易发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题
进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易迎合市场热点或者
与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、
发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。



          第三节   投资者说明会、分析师会议、业绩说明会和路演

    第三十五条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进
行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方
式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安
排在非交易时段召开。
    公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好
投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

    第三十六条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经
理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。若公司处于持续督导期内，鼓励保
荐代表人或独立财务顾问主办人参加。

    第三十七条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，
向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当及时召开
投资者说明会：

    （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
    （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
    （三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件的；

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    （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；
    （五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
应当召开年度报告业绩说明会的；
    （六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资者说明会的
情形。

    第三十八条 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说
明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会
秘书应当出席说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、
分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
    公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或
网址、公司出席人员名单等。

    第三十九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。

    第四十条 公司视情况在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必
要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    第四十一条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进
行，在有条件的情况下，采取网上直播或网上互动的方式进行。

    第四十二条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，事
先应以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

    第四十三条 可事先通过电子信箱、电话和信函等方式收集中小投资者的有
关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

    第四十四条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播
方式，应邀请新闻媒体的记者参加并做出客观报道。

    第四十五条 有关分析师会议、业绩说明会或路演活动的影象资料应放置于
公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，有关分析师会议或

                                   8
业绩说明会的文字资料应放置于公司网站供投资者查看。

    第四十六条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资
者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易和公司
网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括以下内容：

    （一）活动参与人员、时间、地点、形式；
    （二）交流内容及具体问答记录；
    （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
    （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。



                         第四节    公司接受调研

    第四十七条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、
从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研时，应当妥
善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。

    第四十八条 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕
交易或者其他违法违规行为。

    第四十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

    第五十条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研
究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位
证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

    承诺书至少应当包括下列内容：
    （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
    （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；



                                     9
       （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
       （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明
资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
       （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用
前知会公司；
       （六）明确违反承诺的责任。

       第五十一条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研
的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

       第五十二条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息
被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资
价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
       公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，
对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重
大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在
公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种。

       第五十三条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访，参照本节
规定执行。
       公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照本节规定执
行。



                             第四节   一对一沟通

       第五十四条 董事长及经营班子在认为必要的时候，就公司的经营情况、财
务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司
情况、回答有关问题并听取相关建议。在一对一沟通中，应平等对待投资者，为
中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。



                                      10
    第五十五条 为避免在与投资者的沟通中可能出现选择性信息披露，公司应
将一对一沟通的文字记录资料在指定信息披露媒体披露。



                         第五节    现 场 参 观

    第五十六条 公司可以有计划地安排投资者、分析师及基金经理等到公司或
募集资金项目所在地进行现场参观。

    第五十七条 公司董事会办公室统一负责现场参观活动的组织和安排工作，
应使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免在参观过程中使参观者有
机会得到未公开的重要信息。



                      第六节   电话咨询和来访接待

    第五十八条 公司设立专门的投资者咨询电话、传真和电子信箱等，投资者
可利用咨询电话、传真和电子信箱向公司询问、了解其关心的问题。

    第五十九条 公司董事会办公室安排专人负责接听咨询电话、接收传真和电
子信箱并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要
时候，公司将开通多部电话回答投资者咨询。

    第六十条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码和地址。如有变更应尽
快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

    第六十一条 工作人员应认真对待每一个咨询电话和每一个来访的投资者，
其中对于不能立刻答复的问题，应详细记录并留下对方联系方式，在二个工作日
内跟踪掌握有关问题的确切情况后给予答复。

    第六十二条 在解决或答复投资者的咨询问题时，如需要公司相关部门提供
和准备材料的，董事会办公室应组织填写《投资者咨询问答信息交流登记表》，
做好信息交流登记，并方便信息相关部门安排工作。




                                   11
                          第六章   相关机构与个人

                          第一节   投资者关系顾问

       第六十三条 公司在认为有必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者
关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系
管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排、投资者印象调查等事务。

       第六十四条 公司在聘用投资者关系顾问时应注意其是否同时为存在竞争关
系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公
司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公
司服务而损害其中一家公司的利益。

       第六十五条 公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等
事项作出发言。

       第六十六条 公司应当以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不得以公司
股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付或补偿。



                       第二节   证券分析师和基金经理

       第六十七条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信
息。

       第六十八条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其
他投资者也提出相同的要求时，应平等予以提供。

       第六十九条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。
如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时
在显著位置注名“本报告受本公司委托完成”的字样。

       第七十条 公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。

       第七十一条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供便利，但不得
为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上自理有关费用，公司不


                                    12
得向分析师赠送高额礼品。



                           第三节   新 闻 媒 体

    第七十二条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    第七十三条 对于重大的尚未公开信息，公司不得以媒体采访及其他新闻报
道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，不得向某家新闻媒体提供相关
信息或细节。

    第七十四条 公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客
观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人
完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

    第七十五条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料
以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必
要时予以适当回应。

    第七十六条 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司
的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息
披露义务。



                       第七章   投资者关系管理档案

    第七十七条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案
制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

    （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
    （二）投资者关系活动的交流内容；
    （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
    （四）其他内容。
    公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深圳证券交易所报
送上述文件。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将

                                    13
相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并
妥善保管，保存期限不得少于 3 年。



                            第八章       附   则

    第七十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、
行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、
行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

    第七十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章及时修订。




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