中节能万润股份有限公司
                   对外捐赠管理制度


                           第一章 总 则

     第一条 为进一步规范中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”)
对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规、规范性文件
及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
     第二条 本制度的适用范围：公司及全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）。
     第三条 本制度所称对外捐赠，是指公司及子公司自愿无偿将其有权
处置的合法财产赠予合法的受赠方，用于公益事业的行为。
     第四条 对外捐赠应当遵循以下原则和要求：
    （一）自愿无偿。对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、
行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞
争。
    （二）权责清晰。对外捐赠的资产应为公司有权处置的合法财产，
包括现金资产和实物资产等。
    （三）量力而行。公司及子公司根据净资产总额、盈利水平、承受
能力，合理确定对外捐赠规模。如对外捐赠影响公司正常生产经营，一
般不得安排对外捐赠支出。
    （四）诚实守信。公司及子公司按照相关审批决策程序已同意并已
经向社会公众或者受赠方承诺的捐赠，必须诚实履行。
     第五条 对外捐赠由公司统一管理、分级负责，子公司未履行相关程
序不得擅自对外捐赠。
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                第二章 对外捐赠的类型和受益人
    第六条 对外捐赠的类型包括公益性捐赠、救济性捐赠及其他捐赠。
对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业单位、社
会弱势群体或个人。对公司及子公司内部职工、与公司在经营或者财务
方面具有控制与被控制关系的单位，不得给予捐赠。
    第七条 除国家有特殊规定的捐赠项目之外，对外捐赠应当通过依法
成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。


                  第三章 对外捐赠的审批程序
    第八条 实施对外捐赠，由捐赠承办部门就拟捐赠意向向公司其他相
关部门征求意见后履行相应审批流程。捐赠意向包括捐赠事由、捐赠对
象、捐赠途径、捐赠财产构成及其数额等内容。
    第九条 对外捐赠应严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
等规定的权限履行审批决策程序。


                       第四章 对外捐赠的监督
    第十条 公司有权查询捐赠财产的使用、管理情况，对擅自改变捐赠
财产的性质、用途的，按照《中华人民共和国公益事业捐赠法》等相关
法律法规的规定执行。
    第十一条 公司定期通过内部审计等多种渠道对捐赠工作开展监督检
查工作，及时查找在决策程序、实施和财务处理等方面存在的问题。


                           第五章 附 则


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    第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《
公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十四条 本制度自公司董事会批准之日起实施。




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