证券代码：002643          证券简称：万润股份           公告编号：2023-008


   中节能万润股份有限公司关于与烟台万海舟化工有限公司

             续签《业务合作协议》暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2020 年 5
月 12 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，公司与关联方烟台万海舟化工有限
公司（以下简称“万海舟”）签署了《业务合作协议》，协议有效期为三年，该
协议有效期将满，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加
氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业
务合作。

    一、关联交易概述

    鉴于公司与万海舟签署的《业务合作协议》有效期将满，根据公司生产经营
和业务发展的需要，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展
加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等
业务合作。
    公司参股万海舟，持有万海舟 35.00%的股权，公司委派 1 名高管担任万海
舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的
关联关系情形，本次交易构成关联交易。
    公司 2023 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十七次会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司
续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事已对上述相关事项发
表了事前认可意见及独立意见，公司监事会对本次关联交易相关事项进行了审核
并出具了审核意见。
    根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公
司续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，
                                    1
关联股东王忠立在公司股东大会上对该议案回避表决。为提高工作效率，董事会
拟提请股东大会授权公司总经理签署本次《业务合作协议》。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，亦不需要有关部门批准。

    二、关联方基本情况和关联关系

    1、基本情况
    关联方名称：烟台万海舟化工有限公司
    法定代表人：石敏
    注册资本：3,200 万元
    企业类型：有限责任公司（中外合作）
    住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街 87 号
    成立日期：2002 年 12 月 20 日
    营业期限：2002 年 12 月 20 日至 2032 年 12 月 19 日
    统一社会信用代码：91370600744518312T
    经营范围：生产液晶材料及精细化工产品（不含化学危险品），并销售公司
自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主营业务：加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售。
    股东构成：烟台万华氯碱有限责任公司（以下简称“万华氯碱”）持股比例
为 35.96%；日本 DIC 株式会社（以下简称“DIC”）持股比例为 29.04%；万润
股份持股比例为 35.00%。
    2、历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
    万海舟成立于 2002 年 12 月 20 日，是烟台氯碱厂（现万华氯碱）、大日本
油墨化学工业株式会社（现 DIC）和烟台万润精细化工有限责任公司（以下简称
“万润有限”，现万润股份）共同出资成立的中外合作企业，持股比例分别为
42%、40%、18%，注册资本 1,000 万元人民币；2006 年，万华氯碱将其持有万
海舟的 12%股权转让给万润有限，转让后万海舟的股权结构为：万华氯碱持股
30%、万润有限持股 30%、DIC 持股 40%。2012 年 6 月 30 日万海舟与烟台凯润
液晶有限公司进行吸收合并，注册资本变更为人民币 1,200 万元人民币，持股比
例变更为万华氯碱持股 35.48%、万润有限持股 35.48%、DIC 持股 29.04%。2015
                                     2
年股东进行增资，注册资本变更为 3,200 万元人民币，持股比例变更为万华氯碱
持股 35.96%、万润有限持股 35%、DIC 持股 29.04%。
    2020 年至 2022 年，万海舟生产经营稳健运行，主要业务发展较好。截至 2022
年 12 月 31 日，总资产为 112,158,629.50 元，净资产为 59,747,888.19 元，2022
年度实现营业收入为 88,987,034.23 元，营业利润 5,799,160.74 元，净利润为
4,201,302.07 元。以上财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    3、关联关系
    公司参股万海舟，持有万海舟 35.00%的股权，公司委派 1 名高管担任万海
舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的
关联关系情形。
    4、履约能力分析
    万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好
的履约能力。
   三、关联交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有公开市场价格，按照成
本加成法确定价格；但是如果该交易不适合采用成本加成定价，执行双方协议价。
如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
    董事会认为：公司与万海舟关联交易的定价符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，并遵守“公平、公正、合理”
的市场原则，能够切实维护公司全体股东的利益。

    四、关联交易协议的主要内容

    （一）交易双方
    甲方：中节能万润股份有限公司
    乙方：烟台万海舟化工有限公司
    （二）鉴于甲方（包括甲方及其全资子公司、控股子公司，下同）与乙方由
于生产经营的需要开展业务合作，业务合作包括但不限于销售产品及材料、采购
商品及材料、提供加工服务、接受加工服务等，基本内容包括：
    1、甲方向乙方提供产品及材料包括但不限于：
                                     3
    （1）生产单体液晶粗品和液晶中间体所需相应的中间体和其他材料；
    （2）生产医药中间体所需相应的材料；
    （3）生产其他功能性材料所需相应的材料。
    2、乙方向甲方提供产品及材料包括但不限于：
    （1）单体液晶粗品、液晶中间体。
    （2）医药中间体粗品。
    （3）其他功能性材料中间体、粗品。
    3、乙方向甲方提供产品加工服务。
    （三）关联交易定价原则
    1、本协议项下交易的定价应当按照以下原则和顺序确定：
    （1）凡有政府定价的，执行政府定价，即政府有统一收费标准的，执行国
家或地方政府的规定；
    （2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价，即政府有指
导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
    （3）没有政府定价和政府指导价的，应执行市场价格，即以不偏离市场独
立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
    （4）前三种都没有的，执行成本加成定价，即在交易的商品或劳务的合理
成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率；
    但是如果该交易不适合采用成本加成定价的，执行双方协议价，即交易双方
协商确定的商品或劳务的价格及费率。
    2、根据本协议确定的交易定价采用“成本加成定价”的，具体利润比例应
当不超过行业同期平均利润水平。
    3、根据本协议确定的交易定价采用“协议价”的，应当在具体交易协议中
规定确定交易价格的合法、有效依据。
    （四）关联交易协议签署运作方式
    甲乙双方应于每年十二月三十一日前协商确定下一年度的产品及服务供求
年度计划。双方应根据产品及服务供求年度计划、本协议的规定签署具体的交易
协议。
    （五）《业务合作协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。
自本协议生效之日起，双方 2020 年 5 月签署的《业务合作协议》同时废止。

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    五、关联交易目的及对公司的影响

    本次日常关联交易，是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持
续稳定发展。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。该关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形
成依赖。

    六、与该关联人发生的关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，公司在万海舟实际发生的日常关联
交易金额为 2,508.71 万元。
    除上述交易外，公司与万海舟及其关联方未发生其他关联交易。

    七、独立董事意见

    1、关于公司与万海舟续签《业务合作协议》暨关联交易的事前认可意见
    公司与万海舟续签《业务合作协议》系公司经营发展所需。《业务合作协议》
内容公平合理、定价公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
    2、关于公司与万海舟续签《业务合作协议》暨关联交易的独立意见
    鉴于公司与万海舟签署的《业务合作协议》有效期将满，根据公司生产经营
和业务发展的需要，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展
加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等
业务合作。《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协
议>暨关联交易的议案》经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。董事会会
议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司与万海舟续签《业务合作协议》，为公司正常生产经营及业务发展所需，有
利于公司的持续稳定发展。该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2022年度股东大会审
议。

    八、监事会意见


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    经审核，监事会认为：公司与万海舟续签《业务合作协议》系公司维持正常
生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，该协议规定的主要内容符合公平、公正、公允的原则，没有损
害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不
良影响。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
    2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于相关事项的独立意见；
    5、《业务合作协议》（草案）；
    6、万海舟营业执照；
    7、万海舟 2022 年度审计报告；
    8、关联交易情况概述表。


                                            中节能万润股份有限公司
                                                    董事会
                                               2023 年 4 月 20 日




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