中节能万润股份有限公司
                  独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》及公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为中节能万润股份有
限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独立董事，现对以下事项发表独立
意见：

    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案：
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 721,315,028.77 元，母公司实现净利润 426,920,620.30 元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以 2022 年度母公司实现的净利润
426,920,620.30 为基数，提取 10%法定盈余公积金 42,692,062.03 元；再减去当年分
配现金股利 237,213,804.83 元（含税），加上年初母公司未分配利润 1,802,054,244.94
元后，截至 2022 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润为 1,949,068,998.38 元。
    公司 2022 年度利润分配预案：拟以公司截至 2022 年 12 月 31 日总股本
930,130,215 股为基数，以截至 2022 年 12 月 31 日未分配利润，向全体股东每 10 股
分配现金股利 2.95 元（含税），共计派发现金 274,388,413.43 元，不低于当年实现
的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。若本利润分配
预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份
回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配
比例不变的原则，相应调整分红总额。
    为保障公司持续稳定发展，公司2022年实现的归属于母公司所有者的净利润在
提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补
充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。
    经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做
出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划，2022年度利润分配预
案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司发展的实际情况，我们一致同

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意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

    二、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司内部控制制度符合《证券法》《上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，《万润
股份：2022年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、
运行和检查监督情况。

    三、关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的独立意见

    公司制定的《万润股份：中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》对
中节能财务有限公司的分析比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的
实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《万润股份：中节能
财务有限公司金融业务风险持续评估报告》对中节能财务有限公司的评估结论。
    公司董事会审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持
续评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的
召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。

    四、关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况
和2023年度计划的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审查
了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执
行情况和2023年度计划的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
    公司与烟台万海舟化工有限公司之间发生的日常关联交易均为公司日常生产
经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化
原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的
相关规定。
    公司与烟台万海舟化工有限公司2022年度的日常关联交易预计额度是公司
2022年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2022年度市


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场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，
导致2022年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。
    我们同意《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022
年度计划执行情况和2023年度计划的议案》，并同意将该事项提交公司2022年度股
东大会审议。

    五、关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签《业务合作协议》暨关联交易的
独立意见

    鉴于公司与烟台万海舟化工有限公司签署的《业务合作协议》有效期将满，根
据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟与烟台万海舟化工有限公司续签《业务
合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、
销售库存商品、委托加工等业务合作。《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有
限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》经公司第五届董事会第十七次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。公司与烟台万海舟化工有限公司续签《业务合作协议》，为公司
正常生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展。该协议遵循平等自愿
的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该事项提
交公司2022年度股东大会审议。

    六、关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年
度计划的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审查
了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和
2023年度计划的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
    公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、
贷款利率等费用公平、合理。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会
会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
    同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

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    七、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的独立意见

    公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及
引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利
于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司
发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意为
公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将该事项提交公司2022年度
股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部于 2022 年 11 月 30 日颁布的《关于印发<企业会计准则解释第 16
号>的通知》（财会〔2022〕31 号）的要求对相关会计政策内容进行调整，并按照财
会〔2022〕31 号的相关规定执行，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，
能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、
更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，是公司根据财政部修订的最新会计准
则进行的相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同
意公司本次会计政策变更。

    九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

    通过对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查，
我们认为：
    1、截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或
以其他方式变相占用公司资金的情形；
    2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
    3、报告期内，公司对外担保情况如下：
    经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP


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公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.（以下简称“新加坡公司”）
提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币28,375,299元（汇率按
照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为2016
年6月2日至2023年4月3日，或者至新加坡公司提前还款结束日。
    截至报告期末，新加坡公司已提前还款，公司担保余额为0元，公司及控股子
公司无其他任何形式的对外担保。
    公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批程
序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明
公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保的
情况。

    十、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见

    公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》及公司财务管理制度等相关规定，符合公司资产的实际情况，不存在损害公
司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。


    （本页以下无正文）




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   （此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》签署页）




   独立董事：


         崔志娟


         邱洪生


         郭     颖




                                                    2023 年 4 月 18 日




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