证券代码：002643            证券简称：万润股份            公告编号：2023-004

                        中节能万润股份有限公司

                   第五届董事会第十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事
一致同意，公司第五届董事会第十七次会议于 2023 年 4 月 18 日以现场与通讯表
决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事
长黄以武先生召集并主持。会议通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件方式发送至
全体董事。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中，以通讯表
决方式出席会议的董事有：杨耀武先生、冷茜女士、崔志娟女士、郭颖女士，公
司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：


    一、审议并通过了《万润股份：2022 年度总经理工作报告》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过了《万润股份：2022 年度董事会工作报告》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《 万 润 股 份 ： 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2022 年度独立董事述职报告》，
并将在 2022 年度股东大会上进行述职，《万润股份：2022 年度独立董事述职报
告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年度股东大会审议。



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    三、审议并通过了《万润股份：2022 年年度报告全文及其摘要》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：2022 年年度报告全文》与《万润股份：2022 年年度报告摘要》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2022 年年度报告摘
要》（公告编号：2023-006）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》。
    本议案应提交公司 2022 年度股东大会审议。


    四、审议并通过了《万润股份：2022 年度财务决算报告》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司 2022 年度实现营业收入 508,046.20 万元，同比上升 16.56%；实现利润
总额 95,069.54 万元，同比增长 23.92%；实现归属于母公司所有者的净利润
72,131.50 万元，同比增长 15.10%。
    2022 年度公司金融资产计提减值准备并确认信用减值损失 2,506.82 万元，
计提存货跌价准备并确认资产减值损失 16,310.35 万元，各项减值准备合计
18,817.17 万元。经审核，董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，
符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，公允地反映了公司的资
产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
    《万润股份：2022 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）。
    《万润股份：关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》公告编号：2023-015）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》。

    公司独立董事对公司计提资产减值准备事项发表了独立意见，详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年度股东大会审议。


    五、审议并通过了《万润股份：2022 年度利润分配预案》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为 721,315,028.77 元，母公司实现净利润 426,920,620.30
元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以 2022 年度母公司实现的净利
润 426,920,620.30 为基数，提取 10%法定盈余公积金 42,692,062.03 元；再减去当
年分配现金股利 237,213,804.83 元（含税），加上年初母公司未分配利润
1,802,054,244.94 元后，截至 2022 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润为
1,949,068,998.38 元。
    公司 2022 年度利润分配预案：拟以公司截至 2022 年 12 月 31 日总股本
930,130,215 股为基数，以截至 2022 年 12 月 31 日未分配利润，向全体股东每 10
股分配现金股利 2.95 元（含税），共计派发现金 274,388,413.43 元，不低于当年
实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本
利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债
转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公
司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）
    为保障公司持续稳定发展，公司2022年实现的归属于母公司所有者的净利润
在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公
司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案
符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年度股东大会审议。


    六、审议并通过了《万润股份：2022 年度内部控制评价报告》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《 万 润 股 份 ： 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。



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    七、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持
续评估报告的议案》；
    关联董事黄以武先生、吕韶阳先生、杨耀武先生对该议案回避表决。
    表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    八、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常
关联交易 2022 年度计划执行情况和 2023 年度计划的议案》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易 2022 年度计划
执行情况和 2023 年度计划的公告》（公告编号：2023-007）详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年度股东大会审议。


    九、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<
业务合作协议>暨关联交易的议案》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经审核，董事会认为：公司与万海舟关联交易的定价符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，并遵守“公平、公
正、合理”的市场原则，能够切实维护公司全体股东的利益。
    《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联
交易的公告》（公告编号：2023-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
                                      4
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年度股东大会审议。


    十、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易
2022 年度计划执行情况和 2023 年度计划的议案》；
    关联董事黄以武先生、吕韶阳先生、杨耀武先生对该议案回避表决。
    表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易 2022 年度计划执行情况
和 2023 年 度 计 划 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2023-009 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年度股东大会审议。


    十一、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员
购买责任保险的议案》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》
（公告编号：2023-010）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时
登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案应提交公司 2022 年度股东大会审议。


    十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为满足公司资金需求，公司（包括境内和境外全资子公司、控股子公司）拟


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向相关金融机构申请共计不超过 18 亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷
款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上
述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司
签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董
事会审批通过之日起一年内有效。


    十三、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司与中节能财务有限公司开
展金融合作应急风险处置预案>的议案》；
    关联董事黄以武先生、吕韶阳先生、杨耀武先生对该议案回避表决。
    表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其主要修订内容见附件。


    十四、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    十五、审议并通过了《万润股份：关于召开公司 2022 年度股东大会会议的
议案》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意公司于 2023 年 5 月 12 日(星期五)下午 2:00 于公司本部办公楼三楼会议
室以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2022 年度股东大会。
    《万润股份：关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》。


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    十六、审议并通过了《万润股份：2023 年第一季度报告》；
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《万润股份：2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-014）详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》。




    备查文件：第五届董事会第十七次会议决议


    特此公告。
                                                中节能万润股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2023 年 4 月 20 日




                                   7
附件：
     《 万 润 股 份 ：公 司 与 中 节 能 财 务 有 限 公 司 开 展 金 融 合 作 应 急 风 险 处
置预案》修订对照表如下：
                 修订前                                         修订后

    第四条 对存款风险的应急处置应遵循               第四条 对存款风险的应急处置应遵循

以下原则：                                      以下原则：

    ......                                          ......

    （四）及早预警，及时处置。有关部门              （四）及早预警，及时处置。有关部门

应加强对风险的监测，对存款风险做到早发          应加强对风险的监测，对存款风险做到早发

现、早报告，并采取果断措施，及时控制和          现、早报告，并采取果断措施，及时控制和

化解风险，防止风险扩散和蔓延，将存款风          化解风险，防止风险扩散和蔓延，将存款风

险降到最低。                                    险降到最低。公司不定期地全额或部分调出

                                                在财务公司的存款，以检查相关存款的安全

                                                性和流动性。

    第七条 当财务公司出现违反中国银行               第七条 当财务公司出现违反《企业集团

业监督管理委员会《企业集团财务公司管理          财务公司管理办法》情形的，应当 2 日内通

办法》情形的，应当 2 日内通知公司，并采         知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，

取措施避免损失发生或者扩大，本公司存款          本公司领导小组应立即启动应急处置程序：

风险预防处置领导小组应立即启动应急处置              （一）财务公司出现违反《企业集团财

程序：                                          务公司管理办法》中关于经营范围规定的相

    （一）财务公司出现违反《企业集团财          关情形时，公司将要求财务公司在一周内制

务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或        定已开展业务撤销的方案，并要求财务公司

第 33 条关于经营范围规定的情形时，公司将 尽量在一个月内完成，如其不按要求进行，

要求财务公司在一周内制定已开展业务撤销          公司可暂停与财务公司发生业务。

的方案，并要求财务公司尽量在一个月内完              （二）财务公司任何一个财务指标不符

成，如其不按要求进行，公司可暂停与财务          合《企业集团财务公司管理办法》相关规定

公司发生业务。                                  的要求时，公司将要求财务公司做出承诺，

    （二）财务公司任何一个财务指标不符          在一个月内达到《企业集团财务公司管理办

合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规        法》相关规定的要求，如其未能在规定时间

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定的要求时，公司将要求财务公司做出承诺， 内满足要求，公司可暂停与财务公司发生业

在一个月内达到《企业集团财务公司管理办         务。

法》第 34 条规定的要求，如其未能在规定时          （三）对财务公司发生挤兑事件、到期

间内满足要求，公司可暂停与财务公司发生         债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款等

业务。                                         情形，要求财务公司股东按照解决支付困难

    （三）对财务公司发生挤提存款、到期         的实际需要，增加相应资本金；如果财务公

债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款等         司重要信息系统发生严重故障，在重要信息

情形，要求财务公司股东按照解决支付困难         系统恢复正常工作后，公司及时（两个工作

的实际需要，增加相应资本金；如果财务公         日内）与财务公司进行对账，核对存于财务

司电脑系统发生严重故障，在电脑系统恢复         公司资金余额是否有差异，如有差异及时与

正常工作后，公司及时（两个工作日内）与         财务公司联系，确保公司资金安全。

财务公司进行对账，核对存于财务公司资金            ......

余额是否有差异，如有差异及时与财务公司

联系，确保公司资金安全。

    ......



                                                      第十三条 本预案未尽事宜，按国家有关

                                               法律法规、规范性文件的规定执行；本预案

                 新增                          如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件

                                               相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文

                                                              件的规定执行。




 中国银监会、中国银行业监督管理委员会                          删除相关表述




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