证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-009
中节能万润股份有限公司
关于与中节能财务有限公司关联交易 2022 年度计划执行情况
和 2023 年度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据 2019 年 11 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东大会批准，公司与关
联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。
鉴于公司与中节能财务签署的《金融服务协议》有效期将于 2022 年 11 月到
期，根据公司 2022 年 11 月 29 日召开的 2022 年第一次临时股东大会批准，公司
与中节能财务续签《金融服务协议》。
经 2022 年 4 月 27 日召开的 2021 年度股东大会批准，公司（含全资子公司
及控股子公司）预计 2022 年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，
其中贷款余额不超过 6 亿元，存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资
产总额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存
放于境外资金除外）总额的 50%；2022 年末公司在中节能财务的实际贷款余额
为 40,000 万元，存款余额为 22,402.59 万元；2022 年度日均贷款余额 32,356.16
万元，2022 年度日均存款余额 19,473.91 万元。
预计 2023 年公司在中节能财务的贷款余额不超过 12 亿元，存款余额不超过
最近一个会计年度经审计的期末境内货币资金总额的 50%。
2023 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十七次会议以 6 票同意， 票反对，
0 票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易 2022
年度计划执行情况和 2023 年度计划的议案》。关联董事黄以武、吕韶阳、杨耀
武对本议案回避表决。
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本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能
资本控股有限公司及股东黄以武在股东大会上对本议案回避表决。
（二）2023 年度预计关联交易类别和金额
单位：万元人民币
本年年初至
关联交易 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 4 月 18 日已
定价原则 金额
发生金额
存款余额不超
过最近一个会
计年度经审计 期末存款余
期末存款余额 不超过 22,600 19,959.65
的期末境内货 额 22,402.59
币资金总额的
50%
存款利率在不
低于中国人民
不低于定价
银行统一颁布
中节能财务 存款利息 的同期同类存 原则预计利 49.94 110.89
存款和贷款业务
有限公司 款的存款基准
率
利率基础上经
双方约定确立
不超过 期末贷款余
期末贷款余额 / 60,461.41
120,000.00 额 40,000.00
贷款利率不高
不高于定价
于同等条件下
贷款利息 公司在一般商 原则预计利 377.23 1,061.58
业银行的贷款
率
利率
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
2023 年公司在中节能财务的授信总额为 200,000 万元。
（三）2022 年度关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
实际发生额 实际发生额与
实际 披露日期及
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 占同类业务 预计金额差异
发生金额 索引
比例（％） （%）
中节能 不超过 未超过预计金 2023 年 4 月
存款和贷款业务 期末存款余额 22,402.59 22.84 20 日
财务有 22,956.20 额 巨潮资讯网
2
限公司 存款利率在 （http://ww
不低于中国 w.cninfo.co
m.cn）
人民银行统
一颁布的同 未低于预计利
存款利息 110.89 期同类存款 10.12
的存款基准 率
利率基础上
经双方约定
确立
不超过 未超过预计金
期末贷款余额 40,000 50.86
60,000 额
贷款利率不
高于同等条
件下公司在 未高于预计利
贷款利息 1,061.58 42.75
一般商业银 率
行的贷款利
率
公司董事会对公司与中节
能财务有限公司关联交易
不适用
实际发生情况与预计存在
较大差异的说明
公司独立董事对公司与中
节能财务有限公司关联交
不适用
易实际发生情况与预计存
在较大差异的说明
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称 中节能财务有限公司
成立时间 2014 年 7 月 16 日
注册资本 300,000 万元
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实收资本 300,000 万元
法定代表人 韩巍
公司住所 北京市大兴区宏业东路 1 号院 6 号楼第 6 层 101
股东构成 中国节能环保集团有限公司持股比例 100%
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算
及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
经营范围 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至 2022 年 12 月 31 日，中节能财务资产总额 263.50 亿元，负债总额 225.35
亿元，所有者权益总额 38.15 亿元；2022 年实现营业收入 6.59 亿元，净利润 2.57
亿元。（上述财务数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于 2014 年设立
的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规
定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备
良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容与定价方式
1、存款服务
（1）公司在中节能财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存
入在中节能财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存
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款、协定存款等；
（2）中节能财务为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统
一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；
（3）中节能财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足
额予以兑付。中节能财务未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，
并可对中节能财务应付公司的存款与公司在中节能财务的贷款进行抵消。
2、结算服务
（1）中节能财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他
与结算业务相关的辅助服务；
（2）中节能财务免费为公司提供上述结算服务；
（3）中节能财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产
负债风险，满足公司支付需求。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中节能财务根据公司经营和发展
需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中节能财务提供的综合授信额度
办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的
资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高
于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出
以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）结算服务：在本协议的有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务；
（2）在本协议的有效期内，甲方存放在乙方的日均存款余额不超过甲方最
近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。
（3）在本协议的有效期内，乙方给予甲方的综合授信额度原则上不超过 20
亿元人民币。
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（二）关联交易协议签署情况
经公司 2019 年第一次临时股东大会批准，公司于 2019 年 12 月 6 日与中节
能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期 3 年，协议包含中节能财务提供
的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。
在 2019 年签署的《金融服务协议》有效期到期前，经公司 2022 年第一次临
时股东大会批准，公司于 2022 年 12 月 6 日与中节能财务续签有效期 3 年的《金
融服务协议》。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与中节能财务的关联交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与中节能财务的关联
交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中
小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关关联交易会持续。关联交易的实
施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事意见
（一）关于 2023 年关联交易预计的事前认可意见
中节能财务作为一家经相关金融监管部门批准的规范性非银行金融机构，其
经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务
将开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关于公司与中节能财务有限公司关联交易 2022 年度计划执行情况和
2023 年度计划的独立意见
公司与中节能财务的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款
利率等费用公平、合理。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会
议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该事项提交公司2022年度股东大会审
议。
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六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司与中节能财务的金融合作业务遵循了自愿平等的
原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理，决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》（2019）、《金融服务协议》
（2022）。
中节能万润股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 20 日
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