万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的公告2023-04-20
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-007
中节能万润股份有限公司
关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易 2022 年度计划
执行情况和 2023 年度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会批准，中节能万润股份有
限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司
（以下简称“万海舟”）签订了有效期为三年的《业务合作协议》。
根据 2022 年 4 月 27 日召开的 2021 年度股东大会批准，公司预计 2022 年度
公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括采购货物、销售原
材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易的总金额不超过 14,000.00 万元；
2022 年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 10,339.57 万元。
为加强产品风险管控，实现与关联企业共担风险，经与关联企业协商，部分
产品由委托加工模式改成采购模式。公司预计 2023 年度公司与万海舟发生的日
常关联交易总金额不超过 33,000.00 万元。
2023 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十七次会议以 9 票同意， 票反对，
0 票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关
联交易 2022 年度计划执行情况和 2023 年度计划的议案》。
本议案应提交公司股东大会审议，关联股东王忠立在股东大会上对本议案回
避表决。
（二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）
1
本年年初至
关联交易 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 3 月末已发
定价原则 金额
生金额
接受关联人
为公司需要加氢的产
提供的劳务 市场公允价 不超过 8,000 1,934.50 8,636.83
品进行加氢业务
（委托加工）
向关联人 采购功能性材料中间
市场公允价 不超过 12,000 85.40 253.92
采购货物 体、医药中间体
向关联人 烟台万海 销售化工原料、半成
市场公允价 不超过 10,000 4.53 4.16
销售货物 舟化工有 品、成品
向关联人 限公司 出租车间厂房及生产
市场公允价 不超过 2,000 348.55 1,235.96
出租设备 需要的设备
向关联人
销售水电气等 市场公允价 不超过 1,000 135.73 175.38
销售燃料动力
向关联人
转让设备 市场公允价 / / 33.33
转让设备
不超过
日常关联交易合计 / / 2,508.71 10,339.57
33,000
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
实际发生额 实际发生额与
实际 披露日期及
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 占同类业务 预计金额差异
发生金额 索引
比例（％） （%）
接受关联人
为公司需要加 不超过
提供的劳务 氢的产品进行 8,636.83 75.92 -21.48
烟台万 加氢业务 11,000 2023 年 4 月
（委托加工） 20 日
海舟化 巨潮资讯网
向关联人 不超过
出租生产过程 （http://ww
工有限 1,235.96 83.59 3.00
需要的设备 w.cninfo.co
出租设备 1,200
公司 m.cn）
向关联人 采购液晶中间 不超过
253.92 0.10 -76.92
采购货物 体、医药中间体 1,100
2
向关联人 销售化工原料、
179.54 不超过 500 23.79 -64.09
销售原材料等 燃料动力等
向关联人 销售液晶中间
/ 不超过 200 / /
销售库存商品 体、医药中间体
向关联人
转让设备 33.33 / 99.80 /
转让设备
不超过
日常关联交易合计 / 10,339.57 / -26.15
14,000
公司董事会对日常关联交
公司预计 2022 年与万海舟的日常关联交易金额不超过 14,000.00 万元，2022 年实际与其发生
易实际发生情况与预计存 的关联交易金额 10,339.57 万元，差异为 3,660.43 万元，差异的主要原因为：2022 年度公司
下游客户需求发生变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致上述交易金额发生相应变化。
在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联 公司与烟台万海舟化工有限公司 2022 年度的日常关联交易预计额度是公司 2022 年年初根据
销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于 2022 年度市场需求发生变化，公司下
交易实际发生情况与预计
游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致 2022 年度公司与其交易金额
存在较大差异的说明 发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称 烟台万海舟化工有限公司
成立时间 2002 年 12 月 20 日
注册资本 3,200 万元
实收资本 3,200 万元
法定代表人 石敏
公司住所 山东省烟台市经济技术开发区重庆大街 87 号
烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为 35.96%；日本 DIC 株式会社持
股东构成
股比例为 29.04%；万润股份持股比例为 35.00%。
生产液晶材料及精细化工产品（不含化学危险品），并销售公司自产
经营范围
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3
主营业务 加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售
经审计，截至 2022 年 12 月 31 日万海舟的主要财务数据为：总资产为
112,158,629.50 元，净资产为 59,747,888.19 元，2022 年度实现营业收入为
88,987,034.23 元，营业利润 5,799,160.74 元，净利润为 4,201,302.07 元。
（二）与公司的关联关系
万润股份参股万海舟，持有万海舟 35.00%的股权，公司委派 1 名高管担任
万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规
定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好
的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容与定价方式
公司年初根据销售产品情况所作的预计来确定未来一年与万海舟的交易总
量。
1、公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的
按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批
量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价
协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据
为基础，按预计经营成本加成 15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。
2、公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮 5%左右的管理
费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。
3、公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市
场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据
生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成 15%左右，公司在报价基础上与其
协商定价。
4
4、公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该
业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。
加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数
据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，
报价依据为试生产成本加成 15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
经公司 2019 年度股东大会批准，公司于 2020 年 5 月 12 日与万海舟于中华
人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期 3 年，协议包
含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司
与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》
的规定和原则签订具体合同，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价
格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行
业同期平均利润水平。上述协议将于 2023 年 5 月 12 日到期，公司计划在股东大
会批准后与万海舟续签《业务合作协议》。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与万海舟的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于
公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公
司与万海舟的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允
性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联
交易会持续。公司与万海舟的日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司
主要业务不会因此对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）关于 2023 年与万海舟日常关联交易预计的事前认可意见
2023年公司与万海舟将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环
节经营所需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为
合理，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利
5
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关于公司与万海舟日常关联交易 2022 年度计划执行情况和 2023 年
度计划的独立意见
公司与万海舟之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日
常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格
合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。
公司与万海舟 2022 年度的日常关联交易预计额度是公司 2022 年年初根据销
售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于 2022 年度市场需求发生变
化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致 2022
年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司与万海舟发生的日常关联交易，系公司维持正常
生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》。
中节能万润股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 20 日
6
