甘肃经天地律师事务所
                              关于
               兰州佛慈制药股份有限公司
               2018 年第三次临时股东大会
                         法律意见书
             （2018）甘经律法书字（F468-Z689）号



致：兰州佛慈制药股份有限公司

    甘肃经天地律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，

指派律师出席贵公司于 2018 年 12 月 7 日在贵公司五楼会议室召

开的 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上

市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细

则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《兰州佛慈制药

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本

次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召

集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意

见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表

述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须

查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完

整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有

关复印件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有

关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意

见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他

任何目的或用途。

    本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会

公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其

中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    2、贵公司董事会已于 2018 年 11 月 21 日召开第六届董事会第二

十二次会议，审议通过了《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大

会的议案》，同意召开本次股东大会。

    3、贵公司董事会已于 2018 年 11 月 22 日在《证券时报》《中国
证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《兰州佛慈

制药股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，

该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审

议事项、会议出席对象、会议登记办法、议案表决程序、联系人和联

系方式等事项。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会于 2018 年 12 月 7 日下午 14:00 在甘肃省兰

州新区华山路 2289 号公司五楼会议室召开，会议由贵公司董事长石

爱国主持。

    2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地

点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

    3、经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了股东

网络投票平台。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、参加本次股东大会的人员资格

    （一） 根据会议通知，有权参加本次股东大会的股东为 2018 年

12 月 3 日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的贵公司股东。

    （二）经本所律师核查参加会议的股东登记资料，参加本次股东

大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，代表有表决权股份

314,713,676 股，占公司股份总数 510,657,000 股的 61.6292%。
       根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，

在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 4 名，代表有表

决权的股份 10,500 股，占公司股份总数 510，657，000 股的 0.0021%。

       （三）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证

律师列席本次股东大会。

       本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有

效。

       三、本次股东大会审议的议案

       经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内

容一致。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       （一）表决程序

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进

行表决。

       本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席

现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案

进行了表决。

       贵公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供

本次股东大会网络投票平台，并在会议通知中明确了投票时间及方

式。网络投票时间为：2018 年 12 月 6 日-2018 年 12 月 7 日。其中：
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 7 日上

午 9：30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票时间为 2018 年 12 月 6 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 7 日下午 15:00

的任意时间。

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决

结果和表决权数。

    贵公司本次股东大会推举的 1 名股东代表、1 名监事代表和本所

律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。

   （二）表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案：

    《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》。

    根据会议通知，上述议案为特别决议议案，对中小投资者单独计

票。本次股东大会参与投票的中小投资者股东为 4 人，代表股份

10,500 股，占公司股份总数的 0.0021%。其中投赞成票代表股份数为

0 股，占中小投资者表决权股份总数的 0.0000%；反对票 10,300 股，

占中小投资者表决权股份总数的 98.0952％；弃权票 200 股，占中小

投资者表决权股份总数的 1.9048%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，

表决结果合法、有效。

    五、结论意见

本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次
股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，

均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的

表决结果合法、有效。

（以下无正文）
【本页无正文，为《甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有

限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书》签署页】




                                  甘肃经天地律师事务所




                                  经办律师：

                                               王重武




                                               毛冬生



                                     二〇一八年十二月七日