证券代码：002644            证券简称：佛慈制药      公告编号：2018-059



                       兰州佛慈制药股份有限公司

         关于收购香港佛慈药厂有限公司 100%股权的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
   1、对外投资基本情况
    根据公司战略规划、经营发展和业务拓展的需要，为加大医药及上下游相关
产业优质资源的并购整合力度，加强国际市场开发和国际营销网络建设，发展中
医药服务贸易，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购香港佛
慈药厂有限公司 100%股权。
   2、上述投资事项已经公司 2018 年 12 月 18 日第六届董事会第二十三次会议
审议通过。根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需
提交股东大会审议批准。
   3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》 规定的重大资产重组。
    二、交易标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：佛慈药厂有限公司
    注册资本：32 万元港币
    成立时间：1978 年 4 月 14 日
    注册编号：59515
    注册地址：香港上环永乐街 177—183 号永德商业大厦 17 楼 7 室
    企业类型：私人股份有限公司
    经营范围：进出口，代理，制造和销售药物，进行买卖物业。
    2、审计评估情况
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 3 月 31 日，佛慈
药厂有限公司总资产为 410.07 万元港币，负债 1.10 万元港币，净资产 408.97
万元港币。
    经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，采用资产基础法评估
的佛慈药厂有限公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估值
为 1,140.75 万元港币。
    三、交易协议的主要内容
    1、转让标的：佛慈药厂有限公司 100%股权
    2、转让价格：交易价格为 1,100 万元港币
    3、合同生效条件
    （1）本合同由双方正式签署；
    （2）本合同已得到双方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
    4、股权转让完成的条件
    （1）双方完成合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的标
的公司 100%股权过户至买方名下。
    （2）标的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明
买方持有的该股权数额。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    本次对外投资是根据公司战略规划、经营发展和业务拓展的需要，为积极推
进中医药“一带一路”建设，大力实施“走出去”战略，保护和统一“佛慈”品
牌，加大医药及上下游相关产业优质资源的并购整合力度，加强以香港为中心的
国际市场开发和国际营销网络建设，发展中医药服务贸易，不断提高产品出口业
绩，对公司未来发展具有积极的战略意义。
   本次对外投资系公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    五、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
    2、股份转让协议。
特此公告




           兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                二〇一八年十二月十八日