证券代码：002644            证券简称：佛慈制药       公告编号：2019-003



                     兰州佛慈制药股份有限公司

               第六届董事会第二十四次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次
会议于 2019 年 3 月 15 日上午以通讯表决方式召开。会议通知于 2019 年 3 月 8
日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事
6 名，实际参与表决董事 6 名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
    与会董事经过审议，通过以下议案：
    一、审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
    为进一步优化公司资源配置，降低经营成本，提升管理效率，提升公司核心
竞争力和经营业绩，公司拟 4266 万元交易价格向甘肃佛慈医药产业发展集团有
限公司转让所持有的甘肃佛慈生态农业发展有限公司 85%的股权。
    甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司持有公司 61.63%的股份，为公司控股
股东，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》
等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
    关联董事石爱国先生、孙裕先生进行了回避表决。
    独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及独立意见，详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本次关联交易具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东转让控
股子公司股权暨关联交易的公告》。
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    二、审议通过了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2019 年 4 月 2 日(星期二)14：00 在甘肃省兰州市兰州新区华山
路 2289 号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开 2019 年第一
次临时股东大会。
    会议事项详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大
会的通知》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    备查文件：公司第六届董事会第二十四次会议决议


    特此公告。




                                兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                                       2019 年 3 月 15 日




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