GansuJingtiandi Law Firm
                      甘肃经天地律师事务所



             甘肃经天地律师事务所
                      关于
           兰州佛慈制药股份有限公司
           2021 年第一次临时股东大会
                   法律意见书

              （2021）甘经律法书字（F058-Z064）号


致: 兰州佛慈制药股份有限公司
     甘肃经天地律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的
委托，指派律师出席贵公司于 2021 年 1 月 15 日（星期五）下
午 14:30 在贵公司召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实



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施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、
规范性文件及现行有效的《兰州佛慈制药股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、
召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法
性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见。本所律师
不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
     为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉
及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见
书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
     贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明
是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真
实的，有关复印件与原件一致及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实
及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发
表法律意见。
     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他
任何目的或用途。
     本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东
大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对



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本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）本次股东大会的召集
     1、 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
     2、贵公司董事会已于 2020 年 12 月 30 日召开公司第七届
董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开 2021 年第一次
临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
     3、贵公司董事会已于 2020 年 12 月 31 日在《证券日报》、
《中国证券报》、巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召开时
间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办
法、议案表决程序、联系人和联系方式等事项。
     （二）本次股东大会的召开
     1、本次股东大会于 2021 年 1 月 15 日（星期五）下午 14:30
在甘肃兰州市兰州新区华山路 2289 号公司五楼会议室召开，会
议由贵公司董事长石爱国先生主持。
     2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、
地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
     3、经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了
股东网络投票平台。



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     本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
     二、参加本次股东大会的人员资格
     （一）根据会议通知，有权参加本次股东大会的股东为 2021
年 1 月 11 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
     （二）经本所律师核查参加会议的股东登记资料，参加本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，代表有表决权股
份 254,713,676 股，占公司股份总数 510,657,000 股的 49.8796%。
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查
确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共
3 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 22,700 股 ， 占 公 司 股 份 总 数
510,657,000 股的 0.0044%。
     （三）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，
贵公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会，本所见
证律师出席本次股东大会。
     本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资
格合法、有效。
     三、本次股东大会审议的议案
     经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明
的内容一致。



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     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     （一）表决程序
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议
案进行表决。
     贵公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统为股东
提供本次股东大会网络投票平台，并在会议通知中明确了投票时
间及方式。其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即：上午 9:15-9:25，9：30-11：30；
下午 13:00-15:00。通过互联网平台的投票时间为股东大会召开
当日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
     网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的
表决结果和表决权数。
     贵公司本次股东大会推举的 1 名股东代表、1 名监事代表
和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
     （二）表决结果
     本次股东大会审议并通过了《关于拟聘任会计师事务所的议
案》。
     根据会议通知，上述议案对中小投资者表决实施单独计票。
本次股东大会参与投票的中小投资者股东为 3 人，代表股份 22，
700 股，占公司股份总数 510,657,000 股的 0.0044%。其中投赞
成票代表股份数为 17,100 股，占中小投资者表决权股份总数的
75.3304%；反对票 5,600 股，占中小投资者表决权股份总数的



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24.6696%；弃权票 0 股，占中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
     综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的
有关规定，表决结果合法、有效。
     五、结论意见
     本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参
加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结
果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施
细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的表决结果合法、有效。




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【本页无正文，为《甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股
份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书》签署页】




                                         甘肃经天地律师事务所


     负责人：

                      王森




                                       经办律师：

                                                           王森



                                                          陈雅杰




                                            二〇二一年一月十五日




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