证券代码：002644           证券简称：佛慈制药         公告编号：2021-005



                     兰州佛慈制药股份有限公司

                   第七届董事会第八次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议
于 2021 年 4 月 14 日下午 14：00 以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长
石爱国先生主持会议。会议通知于 2021 年 4 月 2 日以书面、电子邮件、电话等
方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管
理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》及有关法律、法规的规定。
    与会董事经过审议，通过以下议案：
    一、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    《2020 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了
《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。2020
年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
    《2020 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《2020 年度利润分配预案》
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审
计报告，公司 2020 年度实现母公司净利润 110,501,636.94 元，根据《公司法》、
《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积 11,050,163.69 元，2020 年末未分配利
润为 637,567,223.56 元。为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公
司未来的发展，公司拟实施以下利润分配方案：公司以截止 2020 年 12 月 31 日
总股本 51,065.70 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），
共计分配现金 61,278,840.00 元，不送红股、不以资本公积转增股本。
    根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并
依据 2020 年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了 2020 年度利润分配
预案，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》等相关规定。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了《2020 年年度报告及报告摘要》
    《 2020 年 年 度 报 告 》、《 2020 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告摘要》同时刊登于 2021 年 4 月 16 日《中
国证券报》、《证券日报》。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
    《2020 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及
事项的专项说明》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    有关内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对带强调事项段无保留意见内部
控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。
    八、审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常
关联交易的议案》
    公司及控股子公司预计 2021 年度与关联方发生日常关联交易总金额为
21,600 万元，2020 年日常关联交易实际发生总金额为 18,749.91 万元。
    《关于确认 2020 年度日常关联交易情况及预计 2021 年度日常关联交易的公
告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事石爱国先生回避表决。
       九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号
—租赁〉的通知》（财会[2018]35 号），公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准
则。
    《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司向银行申请总额度不超过
75,000 万元的综合授信额度，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度
为准，授信期限为一年。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十一、审议通过了《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
       公司于 2021 年 5 月 11 日(星期二)14：00 在甘肃兰州市兰州新区华山路 2289
号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开 2020 年年度股东大
会。
       会议事项详见《中国证券报》、证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       备查文件：公司第七届董事会第八次会议决议


       特此公告。




                                    兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                                             2021 年 4 月 15 日