佛慈制药：《公司章程》部分条款修订对照表2021-10-16
兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合本公司
的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州佛慈制药股份
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
1 核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章
司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第三条 公司经甘肃省人民政府甘政函(2000)64 号文批
第三条 公司经甘肃省人民政府甘政函(2000)64 号文批准，以发
准，以发起设立方式设立，于 2000 年 6 月 28 日在甘肃省工
2 起设立方式设立，于 2000 年 6 月 28 日在甘肃省工商行政管理局注册
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91620000712762468N。
620000000016708。
第六条 公司注册地：兰州市城关区雁滩高新技术开发 第六条 公司注册地：兰州市兰州新区华山路 2289 号，邮政编
3
区，邮政编码：730000。 码：730000。
1
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深证分公司”）集
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
4 中存管。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份
深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）集中存管。
转让系统继续交易；（二）公司不得修改公司章程中的前项
规定。
第十九条 公司发起人认购的股份数分别为：兰州佛慈 第十九条 公司发起人为兰州佛慈制药厂，股份数量为
5
制药厂 30383 万股。 314,713,676 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；
6
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持 求公司收购其股份的。
异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
7 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式；
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（三）中国证监会认可的其他方式。
行。
2
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
8 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第四章 党的组织
第十一章 党的组织
第一节 公司党组织机构设置
第一节 党组织的机构设置
第三十一条 公司依照《党章》、《中国共产党国有企业基层组织
第二百二十二条 公司根据《党章》规定，设立公司党
工作条例（试行）》规定，设立党组织，开展活动。
委。
第三十二条 公司设党委，党委由 7 名委员组成，其中设书记 1
第二百二十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数
人、副书记 2 人，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
9 按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或
第三十三条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
任命产生。
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
第二百二十四条 公司党委设党委办公室作为工作部
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
门。
规定和程序进入党委。
第二百二十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入
第三十四条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党
司管理费用中列支。
的工作同步开展、党建工作与行政工作同步考核，实现体制对接、机
3
制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司发展
第二节 公司党委职权 和改革及日常管理中得到充分体现和切实加强。
第三十五条 公司党组织工作机构的设置和专职党务工作人员
第二百二十六条 公司党委的职权包括： 的配备，须按照精干、高效、协调和有利于加强党的建设与思想政治
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经 工作，有利于促进公司改革和发展的原则确定，党务工作人员的配备
营开展工作； 原则上不低于职工总数的 1%。
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻 第三十六条 公司应当为党组织活动提供必要的条件，加强和改
执行； 进党建工作，健全领导体制，落实组织机构、人员配备和活动经费。
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，纳
使职权； 入管理费用部分，一般按照上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设， 入公司年度预算。
领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组 第三十七条 公司党组织工作应当遵循以下原则：
织； （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融
（五）参与公司重大问题的决策； 入公司治理各环节；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果
工作； 检验党组织工作成效；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。 （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人
第二百二十七条 公司按照《党章》规定，设置纪检组 员队伍和人才队伍；
织机构，配备相关人员，专职履行监督执纪问责职能，在上 （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生
级纪检组织和本级党组织的领导下开展工作。公司设立党委 机活力；
时，同时设立纪委；设党总支、支部委员会时，委员中设专 （五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地
职纪检委员。 位，巩固党执政的阶级基础。
4
第二节 公司党委职权
第三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十九条 公司应保证党组织在决策层、执行层和监督层作用
的发挥。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
5
序，公司“三重一大”事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经
理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
须经公司党委前置研究讨论后由公司董事会、经理层决定事项的
具体标准由公司相关制度规定。
第四十条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委
和上级纪委双重领导，协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作。纪
委的设置、人员配备及其职责任务，按党章和有关规定执行。
第三十一条 公司依据中登公司深证分公司提供的凭 第四十一条 公司依据中登公司深圳分公司提供的凭证建立股
证建立《股东名册》。除非有相反的证据，否则，《股东名册》 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。股东按其所持 持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
10 有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股 有同等的权利，承担同种义务。
东，享有同等的权利，承担同种义务。 公司应与中登公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要
公司应与中登公司深证分公司签订《股份保管协议》， 股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 握公司股权结构的变化。
6
的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 事、监事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
11
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 议；
式作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第七条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 期经审计总资产 30%的事项；
司最近一期经审计总资产百分之三十的。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途等事项； （十五）审议批准股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议符合下列标准之一的事项：
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规 1.审议公司单笔所涉资金、资产超过公司最近一期经审计净资产
定应当由股东大会决定的其他事项。 30%的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常
7
经营相关的资产购买或者 出售行为）、资产租入或租出、委托或者受
托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受
让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算；
2.审议批准公司投资总额在 10000 万元及以上的单笔境内投资项
目，5000 万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资；
3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净
值，其他资产账面原值超过 5000 万元的减值、报废、处置事项；
4.审议批准公司单笔金额 200 万元以上的对外捐赠或赞助；
5.审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的间接
融资；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容： 第六十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期，地点和会议期限； （一）会议的日期，地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
12
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
理人不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
8
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 投票开始投票的时间不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，结
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 权登记日一旦确认，不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
股东授权委托书。 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
13 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
表人依法出具的书面授权委托书。 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会
网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股
9
东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务
规则确认股东身份。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权
提出非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 进行审查后，向股东大会提出提案。
股东大会表决。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权
股东大会选举两名以上董事、监事实行累积投票制。 提出股东代表担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
14
股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。 规章的有关 规定执行。
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
公司制定累积投票实施细则，详细规定实行累积投票制 股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监
时董事或监事提名、当选的程序。累积投票实施细则作为本 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 有的表决权可以集中使用。
股东大会选举 2 名以上董事或监事时，采用累积投票制，累积投
票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的董事或监事的乘积数，该票数只能投
10
向该公司的董事或监事候选人。
（三）每位股东所持投票权可以集中使用，也可以分散投给数位
或全部候选的董事、监事。每位股东投票所选人数不能超过应选人数。
股东对某一或多个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的
全部表决权时，该股东的投票无效。
（四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当
选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的 1/2。
（五）若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行再次选举。
经第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数 2/3 以上时，则应
在该次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行
选举。
（六）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司
章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则董事缺额由公司下次股
东大会补选。
（七）若当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数
2/3 以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次
召开股东大会对缺额董事进行选举。
11
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
15 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
不予表决。
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会
上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第一百零二条 公司不设由职工代表担任的董事。董事
由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 第一百一十二条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 任期 3 年，任期届满可连选连任。
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
16
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
17 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
任期结束后并不当然解除，在董事离任后的 5 年内仍然有效。 当然解除，在董事离任后的 2 年内仍然有效。
12
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大全的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案，决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及
证券及上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
分立、解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资， （八）在股东大会授权范围内和《公司章程》规定的董事会职权
18 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 或者撤销；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
13
作； （十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十六）决定董事会各专门委员会的设置；
他职权。 （十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人
员定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报
告；
（二十）审议批准公司章程第二十五条规定须经股东大会审议范
围以外的公司对外担保提供事项；
（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的
公司收购出售 资产事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、签
19 资产、签订重大商业合同、资产抵押、对外担保事项、委托 订重大商业合同、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
14
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
董事会有权决定符合下述情形之一的交易事项： 1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时 以高者为准）超过 3000 万元且在公司最近一期经审计净资产 30%以
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最 内的收购、出售资产 （不含购买商品以及出售产品、商品等与日常
近一期经审计总资产不满 50%的； 经营相关的资产购买或者出售行 为）、资产租入或租出、委托或者受
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 托管理资产和业务、债权、债务重组、签订 许可使用协议、转让或
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满 受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，
50％，且绝对金额低于 5000 万元； 取其绝对值计算。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 2.决定公司投资总额在 5000 万元以上至 10000 万元（不含本数）
占公司最近一个会计年度经审计净利润不满 50％，且绝对金 的单笔境内投资项目，5000 万元以下境外投资项目及非主业项目。
额低于 500 万元； 3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 值，其他资产账面原值超过 2000 万元至 5000 万元（不含本数）的减
一期经审计净资产不满 50％，且绝对金额低于 5000 万元； 值、报废、处置事项。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 4.审议批准公司单笔金额 100 万元以上至 200 万元（不含本数）
计净利润不满 50％，且绝对金额低于 500 万元。 的对外捐赠或赞助。
5.审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 5%以上至
20%（不含本数）的间接融资。
6.公司年度银行授信计划。
7.无需经股东大会审议批准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通
过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
15
第一百四十二条 独立董事特别职权
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 第一百四十六条 独立董事特别职权
于公司最近经审计净资 （一）公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且占上市公司
产值的 5％的关联交易由独立董事认可后，提交董事会 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、与关联自然人达成的总额
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 高于 30 万元的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
务顾问报告，作为其判断的依据； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 为其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
20 （四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
（六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 事会审议；
交董事会审议； （五）提议召开董事会；
（七）股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
职权。 偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
之一以上同意。
第一百四十三条 独立董事应当对以下事项向董事会 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
或股东大会发表独立意见： 会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
21
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
16
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益；
产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
措施回收欠款； 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
独立董事就上述事项应按以下方式之一发表意见：同 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
及其障碍。 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司变更募集资金用途；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应按以下方式之一发表意见：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公
聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任或
司设副总经理 6 至 8 名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。
解聘。
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
22 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。兼任
管理人员。
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
事总数的 1/2。
员。兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
17
事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
23 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 务预算报告及利润分配与使用方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
24
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他
监； 应由总经理提名的高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （七）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资，福利、奖惩，决定公司职 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任
工的聘用和解聘； 和解聘；拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
（九）提议召开董事会临时会议； 险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的
（十）列席董事会会议； 意见；
18
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 （九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）总经理办公会审议批准符合下列标准之一的事项：
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
以高者为准）在 3000 万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资
25 的职责及其分工；
产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；
及向董事会、监事会的报告制度；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）董事会认为必要的其他事项。
2.决定公司投资总额小于 5000 万元的单笔境内主业投资项目；
3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净
值，其他资产账面原值不超过 2000 万元的减值、报废、处置事项；
4.审议批准公司单笔金额 100 万元以下的对外捐赠或赞助；
5.审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的间
接融资；
（五）董事会授权给总经理办公会的其他事项。
19
第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十； 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
（三）提取任意公积金； 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
（四）支付股东股利。 50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
26
先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金 从税后利润中提取任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
外。 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三节 信息披露
27 第一百九十八条 信息披露是公司的责任。公司应严格 删除本节
按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及
时地披露信息。
20
第一百九十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，
应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够
通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建
立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资
者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对
董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。
第二百零一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，
披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
（1）董事会、监事会的人员及构成；
（2）董事会、监事会的工作及评价；
（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董
事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高
级管理人员的任免等事项的意见；
（4）各专门委员会的组成及工作情况；
（5）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》
存在的差异及其原因；
（6）改进公司治理的具体计划和措施。
第二百零二条 公司应按照有关规定，及时披露持有公
21
司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司
的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它
可能引起股份变动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控
制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体
股东披露有关信息。
第四节 投资者关系管理
第二百零三条 公司积极建立健全投资者关系管理工
28 作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股 删除本节
东的沟通和交流。
第二百零四条 公司董事长为投资者关系管理事务的
第一责任人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2021 年 10 月 15 日
22
