兰州佛慈制药股份有限公司
                              总经理工作细则


                               第一章    总则


    第一条   为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理
行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性
文件以及兰州佛慈制药股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。
    第二条   总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，以诚信原则对公司董事会负责，
坚决贯彻公司股东大会、董事会决议，接受董事会、监事会对其履行职责的监督，
认真履行职责。
    第三条   公司高级管理人员由总经理 1 人、副总经理 6 至 8 人、财务总监 1
人、董事会秘书 1 人组成。本细则规定了公司总经理的资格和任免、其他高级管
理人员的义务职权和责任、总经理办公会议制度等内容。公司全资、控股子公司
可参照本细则执行。


                     第二章   总经理任职资格与任免程序


    第四条   公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总
监由公司总经理提名，公司董事会予以聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经
理负责。


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       第五条   总经理应当具备以下任职条件：
       （一）信念坚定、为民服务、勤政务实、敢于担当、清正廉洁；
       （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力、决策能力和行政执行能力；
       （三）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
       （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域
的生产经营，并掌握国家有关政策、法律和法规；
       （五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。
       第六条   有下列情形之一者不得担任公司总经理：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
       第七条   总经理、副总经理和财务总监的任免应符合法定的程序，严格按照
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。
       第八条   总经理、副总经理和财务总监每届任期 3 年，连聘可以连任。
       第九条   总经理、副总经理和财务总监可以在任期届满前提出辞职。总经理
因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。
       第十条   总经理、副总经理在任期届满前提出辞职的，董事会应当尽快召开
董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。




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               第三章   总经理及其他高级管理人员的职责及权限


    第十一条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财务预算报告
及利润分配与使用方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他应由总经理
提名的高级管理人员；
    （七）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；拟
定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益
的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
    第十二条     副总经理、财务总监协助总经理工作，向总经理负责，并行使以
下职权：
    （一）协助总经理分管某一方面的具体业务管理工作；
    （二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务计划目标分解、落
实和追踪考核；
    （三）在总经理授权范围内签发有关业务文件；
    （四）总经理交办的其它工作。


                     第四章   总经理工作机构及工作程序




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    第十三条   根据公司经营活动的需要，经董事会审议批准，公司可设置生产
管理、市场营销、产品开发、技术研发、资产管理等相应的业务部门，负责公司
的各项经营管理工作。
    第十四条   公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，重大问题提交总
经理办公会审议，除须由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会
会议作出最后决定。总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生
产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策
的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
    下列事项须经总经理办公会审议批准后方可实施：
    （一）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）在 3000万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托
管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发
项目等事项；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）决定公司投资总额小于5000万元的单笔境内主业投资项目；
    （三）审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其
他资产账面原值不超过2000万元的减值、报废、处置事项；
    （四）审议批准公司单笔金额100万元以下的对外捐赠或赞助；
    （五）审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资；
    （六）公司“三重一大”实施细则规定的相关事项；
    （七）董事会授权给总经理办公会的其他事项。
    第十五条   总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经
理指定副总经理代为主持。
    第十六条   总经理办公会议的出席人员为总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书及其他高管人员。总经理可以邀请党委书记、董事长、纪委书记、监事
会主席、工会主席列席。总经理认为必要时，可扩大到其他有关人员。
    第十七条   总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部
门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、财务总监、董事会


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秘书在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
    第十八条     总经理办公会议原则上每月召开一次；总经理认为必要或董事会
提议时，可随时召开临时会议。
    第十九条     出席会议的高级管理人员对会议审议事项展开充分讨论并发表
意见，在此基础上作出决策。总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可
共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见
分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。
    第二十条     总经理办公会会议议题包括但不限于：
    （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
    （二）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损方案等；
    （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券等建议方案；
    （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
    （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
    （七）根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；
    （八）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资
项目；
    （九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，制订
投融资计划；
    （十）在董事会授权额度内，研究决定公司财产的处置和固定资产的购置；
    （十一）在董事会授权额度内，研究决定公司大额款项的调度；
    （十二）研究决定公司各部门负责人和分公司主要经营管理人员，推荐子公
司董事、监事及主要经营管理人员，研究决定公司员工的聘用、晋级、加薪、奖
惩与辞退；
    （十三）其它需要提交总经理办公会议讨论的议案。
    第二十一条     办公室负责安排会务，总经理办公会会议议程及出席范围经总
经理审定后，应于会议前一天以书面或电话的方式通知全体出席人员。
    公司下属公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议


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召开前向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究
会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨
论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。参加会议人员要严格执行保密纪
律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
       第二十二条   总经理办公会议应就会议情况形成会议纪要，会议纪要应记载
会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每
一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员应当在会议纪要上签名。会议纪
要按照公司文档管理规定执行。在公司存续期内，会议纪要保管期不得少于 15
年。


                                第五章   报告制度


       第二十三条   总经理应定期向董事会、监事会报告工作，并自觉接受董事会
和监事会的监督、检查。
       第二十四条   总经理报告包括但不限于以下内容：
       （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
       （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
       （三）公司重大合同的签订执行情况；
       （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
       （五）资产购置和处置事项；
       （六）资产运用和经营盈亏情况；
       （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
       （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；


                       第六章   绩效评价与激励约束机制


       第二十五条   总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核
委员会负责组织实施，并制定相关的绩效考核方案。
       第二十六条   总经理及其他高级管理人员薪酬应同公司绩效和个人业绩相


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联系，并参照公司绩效考核指标进行发放。
       第二十七条     总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失
职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责
任。
       第二十八条     总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。


                                    第七章     附则


       第二十九条     本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
       第三十条     本细则所称“以上”、“内”、“超过”含本数，“以下”不含本数。
       第三十一条 本细则由公司董事会拟订并负责解释。
       第三十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。




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